凯莱英：关于全资子公司拟参与投资基金暨关联交易的公告

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2024-041

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于全资子公司拟参与投资基金暨关联交易的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司全资子公司凯莱英生命科学技术（天津）有限公司（以下简称“凯莱英生命科学”）拟以有限合伙人身份投资30,000万元人民币与天津信银恒泽管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“信银恒泽”）、海尊创(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“海尊创”）、天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“海河基金”）、天津生态城国有资产经营管理有限公司（以下简称“生态城国资”）共同投资天津海河凯莱英医疗健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“海河凯莱英医疗基金”）。

2、本次对外投资事项经公司董事会批准即可，无须股东大会审议批准。

3、本次对外投资属于关联交易，但不构成重大资产重组。

一、投资概述

1、本次投资的基本情况

为把握国内外创新药市场的蓬勃发展机遇，通过投资专业化的生物医药创新和合成生物产业投资基金，探索通过“资产+资本+服务”的商业合作方式重点培育优质项目，持续推动公司技术能力建设与业务拓展需求，实现公司产业资源与专业投资机构资源和资本的良性互动。公司全资子公司凯莱英生命科学拟以有限合伙人身份投资30,000万元人民币与海河基金、生态城国资、海尊创、信银恒泽共同投资设立一支生物医药创新和合成生物产业投资基金。

2、审议情况

公司于2024年4月29日召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于

全资子公司拟参与投资基金暨关联交易的议案》。本关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议审议，全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项在公司董事会权限审议范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本次投资资金来源均为公司自有资金。

3、关联交易概述

公司离任独立董事王青松先生的配偶涂智炜女士为海尊创执行事务合伙人天津尊济私募基金管理有限公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立投资基金合作方基本情况

1、普通合伙人基本情况

1.1 普通合伙人

名称: 天津信银恒泽管理咨询合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所： 天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间(天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第1537号)

执行事务合伙人：鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司（委派代表：陈晓）

成立时间：2024-03-08

注册资本：1100万元人民币

经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

信银恒泽是基金的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，负责基金的投资、经营和日常事务管理。信银恒泽的合伙人及认缴出资情况如下:

关联关系说明：信银恒泽为本次拟设立投资基金的普通合伙人、执行事务合

伙人，与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

1.2 普通合伙人

名称：海尊创(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)类型：有限合伙企业住所：天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第1528号）

执行事务合伙人：天津尊济私募基金管理有限公司成立时间：2024年01月25日注册资本：2000万人民币经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

海尊创是基金的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，负责基金的投资、经营和日常事务管理。海尊创的合伙人及认缴出资情况如下：

关联关系说明：公司离任独立董事王青松先生的配偶涂智炜女士为海尊创执行事务合伙人天津尊济私募基金管理有限公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海尊创与公司存在构成关联关系。

2、其他有限合伙人的基本情况

2.1 名称: 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-08

执行事务合伙人：天津市海河产业基金管理有限公司（委托代表：王锦虹）

成立时间：2017年03月29日

认缴出资额：200.5亿元人民币

经营范围：对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

海河基金的合伙人及认缴出资情况如下:

关联关系说明：海河基金为本次拟设立投资基金的有限合伙人，与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

2.2 名称: 天津生态城国有资产经营管理有限公司

类型：有限责任公司

住所：天津市滨海新区中新天津生态城动漫中路865号创意大厦3-401、402

法定代表人：杨健

成立时间：2012年10月22日

注册资本：127,700万元人民币

经营范围：负责生态城管委会授权范围内的国有资产经营与管理、房屋租赁、景观绿化工程建设与管理、公建项目建设与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：中新天津生态城管理委员会持有该公司100 %股份。

生态城国资为本次拟设立投资基金的有限合伙人，与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

三、拟设投资基金的基本情况

1、投资基金名称：天津海河凯莱英医疗健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记机关实际核准名称为准）。

2、合伙企业主要经营场所：天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第1538号）（最终以工商主管部门登记的经营场所为准）。

3、 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须

在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（以工商核定为准）

4、目的和宗旨：通过合伙企业从事投资，为投资人创造稳定的投资回报。

5、截至本公告披露日，各合伙人认缴出资额：

目前投资基金尚未完成全部份额募集，其他有限合伙人尚未确定，最终基金规模及认缴出资金额存在不确定性。

6、出资方式：所有合伙人均应以人民币现金方式出资。

7、合伙期限：合伙企业在市场监督管理部门登记的合伙期限为长期。合伙企业作为投资基金的经营期限自首次交割日起算，持续经营至首次交割日起七年的期限届满之日，首次交割日起前五年为投资期，剩余两年为退出期。

8、合伙企业及合伙人的登记、备案：管理人/执行事务合伙人负责办理合伙企业登记、备案事宜。合伙企业存续期间，如适用法律和规范及/或监管要求规定的合伙企业登记、备案事项发生变更，执行事务合伙人或管理人应依法及时到企业登记机关和备案机关办理企业变更登记、备案手续。

四、拟签署合伙协议的主要内容

1、合伙人及其出资

1.1 合伙人

1.1.1本合伙企业接纳两个普通合伙人，为信银恒泽和海尊创；

1.1.2合伙企业有限合伙人的姓名/名称、合伙人类型、认缴出资额已在“拟

设投资基金基本情况”部分披露，后续普通合伙人应根据合伙人及其相关情况变化及时更新本协议，并及时向企业登记机关办理变更登记。

1.2 合伙人对合伙企业债务的责任

1.2.1 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

1.2.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

1.3 总认缴出资额及合伙人认缴出资

1.3.1 合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和，截至本公告披露日，合伙企业的总认缴出资额详见“拟设投资基金基本情况”。

1.3.2 根据本协议约定，合伙企业可以于后续募集期内接纳后续募集合伙人认缴合伙企业出资。

1.3.3 合伙人均以货币形式，按承诺出资额出资。

1.3.4 自首次交割日起十八个月内（“后续募集期”），合伙企业可以向现有合伙人或新合伙人进行一次或数次后续募集并完成后续交割。后续募集期届满，除非本协议另有明确约定，合伙企业原则上不再接纳新有限合伙人入伙。

1.4 缴付出资

1.4.1 各合伙人应按照管理人依据本协议发出的缴款通知书（“缴款通知书”）的要求缴付。管理人每次要求有限合伙人缴付出资时，应提前经执行事务合伙人协商一致，并向每一该等合伙人发出书面的缴款通知书，列明该合伙人该次应缴付出资的金额及该次出资的最晚缴付日期。缴款通知书原则上应于其所载明的该期出资的付款到期日之前十五个工作日向相关的合伙人发出。原则上，有限合伙人将根据缴款通知书按照6:4比例分两次向合伙企业缴付出资。（具体应实缴出资比例及额度以各期缴款通知书中注明的比例或金额为准）

1.4.2 如任何后续募集合伙人认缴出资时合伙企业有已经完成投资且尚未变现的项目投资（“先前投资”），则经执行事务合伙人决定，该后续募集合伙人将参与先前投资的投资成本分担及收益分配、亏损分担，该后续募集合伙人在该先前投资中分担的投资成本及对该等项目投资享有的权益比例按照假设其在本合伙协议首次签署日即认缴出资且按期实际缴付了各次出资而确定，该后续募集合伙人的实缴出资对应的门槛回报亦应按照根据前述规则推定的各期出资的付款到期日起计算（为免疑义，对于附加金被全部豁免缴纳的后续募集合伙人，门

槛回报仍应自其实际缴纳首期出资之日起计算），该后续募集合伙人缴付出资前已缴付出资的各合伙人（“先前合伙人”）的权益比例相应调整；为此，除非执行事务合伙人另行同意减免，后续有限合伙人应按照合伙协议约定缴纳首期出资及附加金，但后续募集合伙人为普通合伙人、项目执行团队实体及/或其各自关联方的，则无需支付附加金。

1.4.3 如任一合伙人未能按照缴款通知书的要求向合伙企业缴付出资，则该合伙人除应缴付其应缴出资外，执行事务合伙人有权要求该合伙人向合伙企业支付自相应的付款到期日之次日起至其实际支付之日期间其应缴出资按照每日千分之一的标准计算的违约金。执行事务合伙人有权要求该合伙人就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任。

2、合伙事务的执行

2.1 执行事务合伙人

全体合伙人签署本合伙协议即视为信银恒泽和海尊创被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

2.2 执行事务合伙人应以合伙企业利益最大化为原则执行合伙企业事务，包括但不限于按照本协议约定委派投资决策委员会委员，执行投资决策委员会、咨询委员会及/或合伙人会议的各项决议，监督和配合管理人按照适用法律和规范履行职责等。执行事务合伙人经协商一致，可对于本协议项下执行事务合伙人享有的各项权利的行使予以补充。执行事务合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为,均对合伙企业具有约束力。

2.3 信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司受托担任合伙企业的管理人，履行向合伙企业提供包括但不限于投资管理和行政事务服务等的管理职责。

2.4 合伙企业经营期限内，经过持有合伙人会议三分之二以上表决权的合伙人同意，合伙企业可以更换管理人，更换的管理人应以其在中国基金业协会登记为私募基金管理人为前提。

3、资产托管

3.1 托管机构

合伙企业应委托在中国境内设立的具有基金托管资质的商业银行作为托管机构对合伙企业的资产实施托管；托管机构的选聘和更换由执行事务合伙人决定，并在决定后十个工作日内通知有限合伙人。

3.2 托管事项

合伙企业、执行事务合伙人、管理人应与托管机构就开立和管理托管账户、管理合伙企业现金资产等事宜签署托管协议，所有与合伙企业投资项目及其他收支有关的资金流转将根据该协议通过托管账户完成。

4、入伙、退伙及合伙权益的转让

4.1 有限合伙人入伙

执行事务合伙人在后续募集期内可按照本合伙协议约定接纳新合伙人入伙。后续募集期届满，合伙企业原则上不再接纳其他投资者作为新合伙人入伙。

4.2 有限合伙人退伙

4.2.1 除非执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人无权要求通过转让其持有的合伙权益、退伙或提前收回出资等方式退出基金。

4.2.2 如执行事务合伙人基于其合理判断认定，如果某一有限合伙人继续参与合伙企业将导致如下情形的发生，且经咨询委员会同意，执行事务合伙人有权要求该有限合伙人退伙，该有限合伙人接到退伙通知之日，退伙生效：

(1)合伙企业违反法律、法规及所适用的监管规定；

(2)合伙企业的投资及运营受到重大限制或产生重大的税务、监管或其他负担，并且无法合理避免该等负担，包括但不限于存在外资而受限于外商投资产业政策致使合伙企业难以对相应项目实现投资、对被投资企业的上市、参与资产重组、公开发行证券、全国中小企业股份转让系统挂牌或其他核心运营或发展计划（如取得必要证照）造成重大不利影响；

(3)在其他方面对合伙企业的利益造成重大不利影响。

4.2.3 如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，各守约合伙人按照本合伙协议约定享有和行使优先受让权；各守约合伙人放弃优先受让权的，上述拟退出的合伙权益可以转让给执行事务合伙人指定或认可的继受有限合伙人；如无继受有限合伙人的，该有限合伙人退伙后合伙企业总认缴出资额相应减少。

4.3 普通合伙人入伙

信银恒泽和海尊创担任合伙企业的普通合伙人期间，除非信银恒泽和海尊创根据本协议中“普通合伙人合伙权益的转让”的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。

4.4 普通合伙人退伙

4.4.1 普通合伙人除非根据本协议中“普通合伙人合伙权益的转让”的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人或者根据本合伙协议中“合伙事务的执行”约定相关条款退伙，在合伙企业按照本合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本合伙协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不得要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

4.4.2 如全部普通合伙人均因发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形等原因而退伙，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

4.5 有限合伙人合伙权益的转让

4.5.1 除非符合本合伙协议的明确约定，任何有限合伙人不得以任何方式向任何第三方转让其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于缴付出资及接受分配的权利，也不得将该等合伙权益直接或间接质押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。

4.5.2 拟转让合伙权益的有限合伙人申请转让其持有的全部或部分合伙权益的，应向执行事务合伙人提出书面申请，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：

(1)权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律、法规的规定，且不会导致合伙企业、普通合伙人、管理人受限于或可能受限于中国证监会、基金业协会或任何监管部门的监管要求或窗口指导的要求，或可能与之存在任何不符情况；

(2)权益转让不会导致对本合伙协议的违反，或导致本合伙企业的经营活动受到额外的限制，包括但不限于导致合伙企业、普通合伙人、管理人受限于其于本协议签署日并未受到的额外的监管要求，或对其他有限合伙人的权益造成重大不利影响，或造成合伙企业违反对其具有法律拘束力的义务或承诺、或影响被投资企业在中国境内外资本市场申请挂牌、上市、参与资产重组、并购或取得关键经营资质等核心商业运作或发展计划；

(3)拟议中的受让方（“拟议受让方”）为符合适用法律和规范规定的合格投资者；

(4)拟议受让方已向合伙企业做出第13.2条（有限合伙人的陈述和保证）项

下的陈述和保证，且已向执行事务合伙人提交关于其同意受本合伙协议约束、承继转让方相应义务的承诺函；

(5)该等申请于拟转让日期之前至少三十日送达执行事务合伙人及其他有限合伙人；

(6)拟议受让方已提供执行事务合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；

(7)转让方或拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及执行事务合伙人、管理人所发生的所有费用；

(8)为确保该转让符合适用法律和规范的规定同时不会本合伙企业的税收待遇或合伙企业的其他合伙人产生不利影响，执行事务合伙人可提出适当的其它条件。

执行事务合伙人有权决定对前述第(4)(5)(6)(7)(8)项中的任一条件予以豁免。

4.5.3 当一项有关合伙权益转让的申请成为有效申请时，执行事务合伙人有权并且应当在二十五个工作日内独立作出同意或不同意的决定。

4.5.4 对于执行事务合伙人同意转让的合伙权益（有限合伙人向关联方转让的情形除外），同等条件下转让方以外的守约有限合伙人有权第一顺序优先受让，普通合伙人有权第二顺序优先受让，经普通合伙人指定或认可的第三方有权第三顺序优先受让。

4.6 普通合伙人合伙权益的转让

经咨询委员会同意，普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给非关联的第三方；普通合伙人可自行决定向关联方转让其持有的合伙权益。除上述或根据本协议约定的更换执行事务合伙人外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。

4.7 违反本合伙协议的权益转让

4.7.1 任何有限合伙人/普通合伙人进行不符合前述约定的转让，均将构成违约，并根据本协议相关条款承担违约责任。

4.7.2 违反本合伙协议约定的合伙权益转让无效，在进行收益分配、返还出资或其他与合伙权益有关事项时，合伙企业不应承认该等转让。

5、投资业务

5.1 投资方向：本基金将主要对生物药、化学创新药及其他符合《生物医药产业投向目录（白名单）》的领域（为免疑义，包含合成生物学领域）的项目进行股权或准股权投资。

5.2 投资方式：合伙企业的投资方式为股权投资以及合伙企业以股权投资为目的，在适用法律和规范允许的范围内，经投决策委员会批准的其他投资方式。

5.3 合伙企业的投资范围包括：

(1) 未上市企业股权，非上市公众公司股票；

(2) 上市公司向特定对象发行的股票；

(3) 通过战略配售、基石投资（港股等境外市场）等适用法律和规范允许的方式投资首发企业股票、存托凭证；

(4) 股权投资基金份额；以及

(5) 适用法律和规范允许的其他资产。

5.4 投资决策委员会

为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，合伙企业设置投资决策委员会对合伙企业的投资机会进行专业的独立决策。截至本公告披露日，投资决策委员会委员共五名，执行事务合伙人各自有权委派两名委员，执行事务合伙人选定的有限合伙人委派一名委员。

5.5 投资决策权限

投资决策委员会就项目投资进行审议决策的，需投资决策委员会三名以上成员签字同意，方可生效，未出席会议的委员应视为弃权。如涉及委员回避表决项目，则至少应当经剩余未回避委员全部同意通过。

5.6 投资后的管理

合伙企业对被投资企业进行投资后，执行事务合伙人应对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资变现。

5.7 退出机制

合伙企业将采取多元化的退出策略。对于符合上市或挂牌标准的被投资企业，退出策略包括但不限于在境内外证券交易所首次公开发行并上市（于香港联合联交所与美国纳斯达克上市为主，辅以中国A股上市）和并购重组；对于暂时不适合上市或参与并购重组的被投资企业，退出策略包括但不限于行业领先企业的并购出售、私募股权市场转让和管理层回购退出。执行事务合伙人可根据被投资公

司及市场的具体情况适时调整退出策略。

6、管理费及执行事务合伙人报酬

6.1 作为向合伙企业提供管理服务的对价，合伙企业应在每一缴费期间按照本协议约定向管理人支付管理费。合伙企业向管理人支付的管理费总额为全体合伙人按照本协议约定应分摊的管理费的总额。除非经管理人同意减免，就每一有限合伙人而言，其应分摊的年度管理费按照如下方式计算：

(1) 投资期内，年度管理费应为该有限合伙人根据本协议约定累计实缴或应实缴出资额（为免疑义，若该有限合伙人届时未能根据本协议约定按时足额缴付出资，则无论其是否被认定为违约合伙人及/或承担任何违约责任，其应分摊的投资期内年度管理费的计算基数为该有限合伙人根据本协议约定累计应实缴出资额）的百分之一；

(2) 此后，年度管理费应为该合伙人所分摊的实际管理规模的百分之一。

6.2 作为向合伙企业提供服务的对价，合伙企业应在每一缴费期间按照本协议的约定向海尊创支付执行事务合伙人报酬。合伙企业向海尊创支付的执行事务合伙人报酬总额为全体合伙人按照本协议约定应分摊的执行事务合伙人报酬的总额。除非经海尊创同意减免，就每一有限合伙人而言，其应分摊的年度执行事务合伙人报酬按照如下方式计算：

(1) 投资期内，年度执行事务合伙人报酬应为该有限合伙人根据合伙协议约定累计实缴或应实缴出资额（为免疑义，若该有限合伙人届时未能根据本协议约定按时足额缴付出资，则无论其是否被认定为违约合伙人及/或承担任何违约责任，其应分摊的投资期内年度执行事务合伙人报酬的计算基数为该有限合伙人根据本协议约定累计应实缴出资额）的百分之一；

(2) 此后，年度执行事务合伙人报酬应为该合伙人所分摊的实际管理规模的百分之一。

7、费用和损益分担

7.1 合伙企业取得任一项目投资收入，应于取得该项目投资收入之日起三十个工作日内，将届时的可分配收入（如有）在合伙人之间进行分配。可分配收入中源自每一个项目的项目投资收入或其他投资收益的部分，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分。按此划分归属于任一普通合伙人或项目执行团队实体的金额，应当实际分配给相应普通合伙人、

项目执行团队实体，归属于每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

(1) 第一，百分之百向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人按照本协议相关约定累计获得的分配金额等于下述金额的总和：

1) 该有限合伙人的实缴出资额中被用于承担届时已变现的项目投资的投资本金；

2) 该有限合伙人按照投资成本分摊比例承担的届时已变现的项目投资按照本协议约定分摊的与具体项目投资相关的合伙费用；和

3) 该有限合伙人按照认缴出资比例承担的全部已变现的项目投资依据下述原则分摊的除前项所述、管理费、执行事务合伙人报酬之外的其他合伙费用之和：

就每一已变现项目投资而言，截至每一项目投资变现时，已实际发生的除前项所述、管理费、执行事务合伙人报酬之外的其他合伙企业合伙费用按照每一已变现项目投资本金占合伙企业全部已投资项目投资本金之间的相对比例进行分摊。

(2) 第二，如有余额，百分之百向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人累计收回就以上第（1）项下累计所获得的分配金额按照8%（单利）/年计算的门槛回报；

(3) 第三，如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人于本第(3)项获得等于该有限合伙人按照第(2)项所获累计门槛回报/80%*20%金额的分配；

(4) 第四，如有余额，(a)80%分配给该有限合伙人，(b)20%分配给普通合伙人（普通合伙人根据第(3)项和本第(4)(b)段所获得的分配称为“绩效收益”，普通合伙人可促使合伙企业将绩效收益金额的部分或全部直接支付给其指定的第三方）。

五、参与设立投资基金的目的及对公司的影响、存在的风险

1、参与投资基金的目的及对公司的影响

公司全资子公司凯莱英生命科学通过参与投资设立该基金，借助专业投资机构丰富的投资经验和项目资源优势，探索资本赋能多元化发展模式，打造产业与资本良性互动的发展路径，除有望实现资本增值收益外，更为重要的是，公司将结合凯莱英创新药一站式技术服务平台优势，发掘投资机会，进一步获得与优质创新药企业、合成生物企业合作的机会，充分分享国内外创新药市场、合成生物市场增长带来的红利。

本次投资使用公司自有资金，是在保证公司正常的生产经营活动的前提下开展的投资业务，短期内不会对公司财务状况及经营状况造成重大影响。本次投资对公司的长远发展将产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略。

2、存在的风险

本次投资事项尚需进行工商登记、基金备案等手续，且合伙企业尚处于筹备和募集阶段，具体实施和进展情况尚存在一定的不确定性。同时，投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中易受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响；如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资失败及基金亏损的风险。

公司将加强与专业投资机构合作，密切关注相关监管政策变化，按照规范要求和内部控制制度要求，严格做好投资风险管控，切实降低和规避投资风险。后续公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者理性投资，并注意防范投资风险。

六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至本公告披露日，过去12个月内公司未与前述关联方发生关联交易。

七、独立董事专门会议审核意见

公司本次参与投资设立产业基金暨关联交易事项，已经第四届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议审议，获得全体独立董事同意。具体意见如下：

公司此次拟参与设立产业投资基金，有利于公司借助专业投资团队的资源和优势，发掘投资机会，进一步获得与优质创新药企业、合成生物企业合作的机会和途径，完善公司未来产业布局，提高和巩固公司行业地位，符合公司发展战略规划。本次对外投资暨关联交易事项，遵循了公平、公正的商业原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意该事项，并将本次对外投资事项的议案提交公司董事会审议。

经核查，本次投资本着平等互惠的原则，遵照市场规则进行，拟设立投资基金将与公司主营业务产生协同效应，有利于增强公司可持续发展能力，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项已履行了必要的审议程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司参与投资基金暨关联交易事项。

八、其他说明

1、本公司对合伙企业的会计处理方法：根据相关会计准则，本公司拟将本次合作设立基金作为交易性金融资产核算（最终以与审计师沟通结果为准）。

2、截至公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、以及现任董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

3、公司在本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

4、公司全资子公司本次参与投资设立产业基金将围绕公司产业链上下游进行布局，与公司不存在同业竞争。

5、公司将持续关注投资基金进展情况，并根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等要求及时履行信息披露义务。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第五十次会议决议；

2、公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议决议。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇二四年四月三十日