凯莱英：关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详细情况如下：

一、资金募集基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1912号文《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2020年9月向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票10,178,731.00股，每股发行价为

227.00元/股，募集资金总额为人民币2,310,571,937.00元，扣除券商承销费用（不含税）32,696,772.70元，公司实际收到募集资金人民币2,277,875,164.30元，扣除其他发行费用人民币2,914,508.24元，实际募集资金净额人民币2,274,960,656.06元。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字[2020]100Z0073号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

（三）募集资金购买理财产品情况

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行了明确规定。

2020年10月19日，公司及募投项目实施全资子公司凯莱英生命科学技术（天津）有限公司、吉林凯莱英制药有限公司、上海凯莱英生物技术有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司及上海浦东发展银行股份有限公司天津

分行、招商银行股份有限公司天津分行、中国银行股份有限公司敦化支行分别签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

2022年1月28日，公司及募投项目实施全资子公司凯莱英制药（江苏）有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。2022年11月10日，公司及募投项目实施全资子公司凯莱英药业（江苏）有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、招商银行股份有限公司天津分行签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。2023年11月6日，公司及募投项目实施全资子公司凯莱英生命科学技术（天津）有限公司、天津凯莱英生物科技有限公司分别与第一创业证券承销保荐有限责任公司及上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、招商银行股份有限公司天津分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

截至2024年6月30日，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

三、2024年半年度募集资金的实际使用情况

截至2024年6月30日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币133,224.19万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

1. 变更募集资金投资项目

2021年5月18日，经公司2020年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，在综合考虑公司整体发展战略及产能布局前提下，为确保募集资金的高效使用，公司对“创新药CDMO生产基地建设项目”的募集资金用途进行变更。变更后该项目的募集资金余额人民币100,000.00万元将用于本次新增募投项目“药物综合性研发生产基地项目一期工程”的建设，项目实施主体为凯莱英制药(江苏)有限公司，项目实施地为江苏省镇江市。但项目筹建过程中经地质勘探，发现该地块的地质状况无法满足项目建设条件。经科学论证并与管辖地相关部门友好协商后，审慎考虑整体发展战略，为确保产能有序释放，公司将“药物综合性研发生产基地项目一期工程”募集资金投资项目变更。

2022年10月28日，经公司2022年第四次临时股东大会、2022年第四次A股类别股东大会及2022年第四次H股类别股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点的议案》。“药物综合性研发生产基地项目一期工程”的募集资金余额人民币100,000.00万元将用于新增募投项目“凯莱英药业（江苏）有限公司生物医药研发生产一体化基地项目”的建设，项目实施主体变更为凯莱英药业(江苏)有限公司，变更后的项目实施地为江苏省泰兴市。

2022年10月28日，经公司2022年第四次临时股东大会、2022年第四次A股类别股东大会及2022年第四次H股类别股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目的议案》。为切实提高募集资金使用效率，并进一步提升公司战略新兴业务板块的服务能力，公司拟变更“凯莱英生命科学技术（天津）有限公司创新药一站式服务平台扩建项目”及“生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目”的用途，并将上述项目剩余资金全部投入至本次新增募集资金投资项目“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司化学大分子项目”和“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司绿色关键技术开发及产业化项目”。

其中“凯莱英生命科学技术（天津）有限公司创新药一站式服务平台扩建项目”整体投资人民币68,000.00万元，拟使用募集资金人民币31,730.32万元，截至2022年8月31日，项目累计投入募集资金人民币2,144.51万元，尚未投入使用募集资金人民币29,585.81万元（具体金额以董事会批准时募集资金专户余额为准）。“生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目”整体投资人民币62,236.45万元，拟使用募集资金人民币30,000万元，截至2022年8月31日，项目累计投入募集资金人民币6,328.71万元，尚未投入使用募集资金人民币23,671.29万元（具体金额以董事会批准时募集资金专户余额为准）。拟将“凯莱英生命科学技术（天津）有限公司创新药一站式服务平台扩建项目”和“生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目”剩余未投入的募集资金合计金额为人民币53,257.10万元中的人民币40,000.00万元用于新增募集资金项目“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司化学大分子项目”，将人民币13,257.10万元用于“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司绿色关键技术开发及产业化项目”的建设。

截至2022年9月26日公司第四届董事会第三十次会议，“凯莱英生命科学技术（天津）有限公司创新药一站式服务平台扩建项目”实际累计投入募集资金人民币2,204.63万元，尚未投入使用募集资金人民币29,525.69万元；“生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目”元，实际累计投入募集资金人民币6,551.69万元，尚未投入使用募集资金人民币23,448.31万元。上述两个项目尚未使用的募集资金总额为人民币52,974.00万元，与2022年9月26日经公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过的《关于变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目的议案》中截至2022年8月31日“凯莱英生命科学技术（天津）有限公司创新药一站式服务平台扩建项目”和“生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目”剩余未投入的募集资金合计金额人民币53,257.10万元的差额部分人民币283.10万元，由募集资金理财收益补足。

2023年10月30日，经公司第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》。为进一步优化管理和业务架构，提高经营管理效率，拟对“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司化学大分子项目”及“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司绿色关键技术开发及产业化项目”募集资金投资项目的实施主体进行变更。其中“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司化学大分子项目”变更后的实施主体为其子公司凯莱英生命科学技术（天津）有限公司，变更后的项目名称为“凯莱英生命科学技术（天津）有限公司化学大分子项目”；“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司绿色关键技术开发及产业化项目”变更后的实施主体为其子公司天津凯莱英生物科技有限公司，变更后的项目名称为“天津凯莱英生物科技有限公司绿色关键技术开发及产业化项目”。

2024年6月26日，经公司第四届董事会第五十二次会议和第四届监事会第四十次会议，审议通过了《关于部分募投项目投资金额变更、延期暨新增募集资金投资项目的议案》。为把握市场机遇，顺应公司发展战略，切实提高募集资金使用效率，公司拟变更2020年非公开发行募集资金项目“凯莱英药业（江苏）有限公司生物医药研发生产一体化基地项目”（以下简称“泰兴项目”）承诺使用的募集资金投资金额，并将该项目的预定可使用状态日期延期至2026年6月30日；同时，将前述项目募集资金调减部分投入至本次拟新增募集资金

投资项目“凯莱英生命科学技术（江苏）有限公司药物研发中心项目”、“天津凯莱英生物科技有限公司高端制剂中试及产业化项目”和“凯莱英生命科学技术（天津）有限公司连续反应技术服务平台建设项目一期工程项目”。本事项尚需提交股东大会审议，截至本报告期末，股东大会尚未召开。

2.公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1：2024年半年度募集资金使用情况对照表

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

2024年8月28日

2024年半年度募集资金使用情况对照表

编制单位：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

单位：人民币万元

2024年半年度募集资金使用情况对照表（续）

编制单位：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

单位：人民币万元

2024年半年度募集资金使用情况对照表（续）

编制单位：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

单位：人民币万元

2024年半年度募集资金使用情况对照表（续）

编制单位：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

单位：人民币万元