关于对深圳市中装建设集团股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对深圳市中装建设集团股份有限公司

2022年年报的问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 241 号

深圳市中装建设集团股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1. 年报显示，你公司报告期实现营业收入52.12亿元，同比下降16.98%，实现归母净利润1,124.92万元，同比下滑88.91%。自2016年以来，除2019年外，你公司经营活动现金流净额均大额为负，连续7年累计经营活动现金流净额-15.18亿元，远低于同行业平均水平，但你公司上述各报告期归母净利润均为正，累计实现净利润10.84亿元，经营活动现金流与净利润连续多年差异较大。请你公司：

（1）说明经营活动现金流多年大额为负且与净利润差异较大的原因及合理性，并结合你公司业务模式、销售收款模式以及你公司与同行业公司经营状况等说明你公司连续7年累计经营

活动现金流净额远低于同行业平均水平的原因及合理性，盈利质量是否显著低于同行业可比公司。

（2）结合销售毛利率逐年下滑、经营性现金流净额持续为负、应收账款及合同资产总额连年增长、货币资金余额等因素，说明你公司现行业务模式是否具有可持续性，主营业务造血能力是否充足，是否面临较大的现金流转压力及经营风险，如是，请说明原因及具体改善措施并充分提示有关风险。

（3）补充披露近三年前十大客户的名称、成立时间、注册资本、业务类型、销售内容、销售金额，并结合前述客户的变化及原因、成本费用结构变化等量化分析说明你公司连续两年净利润大幅下滑的原因及合理性，是否符合行业发展趋势。

请你公司年审机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审众环所”或“年审机构”）对上述事项核查并发表明确意见。

2. 你公司2023年4月26日披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，因项目未完成结算，公司前期对相关项目的预计成本作出会计估计时存在偏差，导致未准确计提费用，公司对2018-2021年度财务报表进行追溯重述，调增各报告期管理费用、其他应付款475.73万元、650.32万元、703.05万元、498.19万元，调减各报告期净利润475.73万元、650.32万元、703.05万元、498.19万元。请你公司：

（1）说明各报告期少计提相关费用的具体属性、支付对象、

是否为关联方，并说明相关费用计入其他应付款核算的原因及合理性。同时，请你公司自查并说明以前年度（2018年以前）及本报告期是否也存在成本费用计提不准确、不完整等相关会计差错，本次会计差错更正是否客观、准确，更正后的财务报表是否如实反映你公司的财务状况和经营成果，后续是否存在还需对前期会计差错进一步补充更正的可能。

（2）结合你公司对项目成本、费用的管控及会计核算方式，按项目逐项说明相关项目预估成本存在偏差的具体原因、期后实际发生成本未及时调整并确认成本费用的原因及合理性，并在此基础上说明你公司报告期及以前年度会计核算的规范性、成本费用有关内部控制的有效性，报告期及以前年度是否存在应披露未披露的内部控制重大缺陷，是否存在少计成本或体外支付成本费用虚增利润的情形。

（3）在问题（1）、（2）的基础上说明你公司是否存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况，如是，请你公司说明具体的业务模式，并列表说明近五年来前述业务模式所涉及项目在各会计年度收入、成本确认情况及占比，同时结合各项目内部转承包有关风险承担、利润分配、权利义务等主要条款约定，说明相关工程项目的风险报酬是否已实际转移、你公司对相关项目收入确认方法（总额法/净额法）是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否完整、准确的计提了项目的全部成本，以前年度财务报表是否

公允、真实的反映出你公司实际经营收入规模和毛利率水平。

（4）审计报告显示，中审众环所将“建造合同收入及成本确认”确认为报告期关键审计事项之一并对你公司2022年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，请中审众环所说明是否就会计差错更正涉及的异常事项保持了合理怀疑，是否对建造合同收入真实性、成本费用的完整性及准确性实施了针对性的审计程序，获取了充分且必要的审计证据，同时，请中审众环所就前述问题（1）至问题（3）逐项核查并发表明确意见，并说明报告期发表的审计意见是否恰当。

3. 你公司分别于2022年12月13日、2023年2月21日披露了《关于部分募集资金投资项目结项并将该部分募集资金永久补充流动资金的公告》及《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》，将公司2021年可转换公司债券募集资金投资项目东盟艺术学院项目精装修工程施工I标段、龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工程等项目剩余募集资金6,907.39万元永久补充流动资金、将2021年可转换公司债券募集资金项目毕节市七星关区第二人民医院二次装修EPC项目和五沙（宽原）大数据中心项目的43,547.51万元项目资金用途变更并永久补充流动资金，近年来连续多次变更募集资金用于永久补充流动资金。请你公司：

（1）结合募集资金使用用途的变更情况及对应募投项目立项时的可行性分析、有关业务历史开展情况，逐项说明历次变更募

投项目的原因及合理性，并说明相关项目前期立项论证是否充分、审慎、合规。

（2）结合公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况等说明频繁变更募集资金用途用于永久补充流动资金的原因及必要性，是否符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，同时，请你公司说明是否面临较大的现金流转压力及经营风险，相关资金是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形。

（3）请你公司全面自查募集资金的使用是否存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的情形。

（4）请你公司说明相关资金的后续安排，包括但不限于列举具体用途、预计使用进度、资金存放地点等，并说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。

请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并说明前期募集资金存放与使用以及永久补充流动资金的合理性和合规性、履行募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务的具体情况。

4.报告期末，你公司货币资金余额为13.39亿元，短期借款余额为16.81亿元，长期借款余额为2.15亿元，同比大幅增长

405.82%，存在“存贷双高”的现象。请你公司：

（1）说明公司账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、或与大股东及关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因，并说明是否存在资金被控股股东、实际控制人及关联方占用或挪用的情形。

（2）详细说明报告期末货币资金与短期借款及长期借款余额同时较高的原因及合理性，并说明在频繁将募集资金永久补充流动资金的情况下长期借款余额大额增长的原因及合理性，年末“存贷双高”特征与你公司历年数据、同行业公司情况是否存在差异。

（3）说明报告期内主要借款的情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的必要性。

请年审机构就公司货币资金状况及真实性进行核查并发表明确意见。

5. 年报显示，你公司按单项、组合计提应收账款坏账准备，组合包含“有合同纠纷”组合、“无合同纠纷”组合及“账龄”组合。截至报告期末，你公司应收账款账面余额合计31.37亿元，其中，“有合同纠纷”组合内应收账款账面余额6.18亿元，坏账准备计提比例为53.67%，“无合同纠纷”组合内应收账款账面余额24.10亿元，坏账准备计提比例仅为6.00%，“账龄”组合内应收账款账面余额1.03亿元，坏账准备计提比例为6.65%。按账龄披露部分显示，你公司报告期末账龄3年以上应收账款账面余额

为10.92亿元，占应收账款余额比34.80%，达2020年末3年以上应收账款余额（2.72亿元）的4.02倍；5年以上应收账款账面余额2.00亿元，达2020年末5年以上应收账款余额（0.33亿元）的6.07倍，你公司长账龄应收账款余额呈明显增长趋势。但你公司2020年至2022年分别计提应收账款坏账准备0.69亿元、

0.58亿元、0.42亿元，坏账准备计提金额逐年减少。请你公司：

（1）你公司年报中“重要会计政策及会计估计”部分未披露应收账款坏账准备的详细计提方法及依据。请你公司补充披露按组合计提坏账准备中“有合同纠纷”、“无合同纠纷”、“账龄”三类组合的具体分类依据及判断条件，各组合中应收账款预期损失率的具体确认方法及依据，说明应收账款组合分类方法及预期信用损失确认方法是否审慎、合理；并结合应收账款期后真实回款情况说明你公司坏账准备计提方法是否充分、公允的反映了应收账款面临的预期信用损失风险，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

（2）你公司“无合同纠纷”组合中应收账款占比最高，但仅按6%固定比例计提坏账准备，坏账准备计提比例较低。请你公司列表补充披露报告期末各组合内应收账款的账龄分布及坏账计提明细情况，说明应收账款转入及转出各组合是否及时、合理，是否存在操纵应收账款转入不同组合时点进而操纵坏账准备计提的情况。同时，请你公司结合应收账款账龄结构、期后回款和预期信用损失风险变化情况等说明你公司在长账龄应收账款

逐年攀升的情况下坏账准备计提金额却逐年下降的原因及合理性，报告期及以前年度应收账款坏账准备计提是否充分、审慎，是否存在不当盈余管理的情形。

（3）对比同行业公司账龄分布情况，分析说明你公司应收账款账龄较长且呈明显“高龄化”变动趋势的原因及合理性、账龄3年以上应收账款长期未收回的具体原因，相关应收账款是否具有真实业务活动支撑；并结合以前年度收入、净利润确认、经营活动现金持续净流出等情况说明你公司前期是否存在通过虚构购销业务来虚增营业收入、净利润的情况。

请年审机构就上述问题核查并发表明确意见。

6. 年报显示，你公司报告期末合同资产账面余额32.91亿元，报告期计提减值准备0.37亿元，累计减值准备3.64亿元，期末账面价值29.27亿元，占总资产的30.48%。请你公司：

（1）你公司未按照《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》的要求披露合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法、合同资产坏账准备计提情况及明细，请你公司自查并补充披露合同资产账龄、减值计提方法、报告期减值计提情况等有关内容。

（2）请你公司按项目说明已完工未结算项目的具体情况，包括但不限于客户名称、是否为关联交易、合同金额、业务模式、收入确认及成本结转情况、账龄、应收款项余额、未结算原因、预计结算、回款时间等。

（3）说明报告期合同资产预期信用风险测试的具体情况，包括但不限于相关假设的设定、关键参数的选取、具体测试过程等，并结合同行业可比公司减值计提情况等说明你公司合同资产减值计提是否充分、合理，是否与同行业公司存在较大偏差，如是，请进一步说明偏离于同行业计提水平的原因及合理性。

（4）审计报告显示，应收账款及合同资产减值被列为关键审计事项，请年审机构就上述问题核查并发表明确意见，并说明就应收账款（合同资产）减值相关内部控制、减值计提充分性、准确性执行的审计程序及获取的审计结论。

7.年报显示，你公司报告期实现非经常性损益合计1,556.27万元，占当期归属于上市公司股东的净利润的138.35%。其中，计入当期损益的政府补助1,028.39万元、其他符合非经常性损益定义的损益项目1,397.05万元、债务重组损益-1,195.09万元。请你公司：

（1）说明你公司主要政府补助收到的时间、发放主体、发放原因、相关补助是否附生效条件、计入当期损益的合规性，并说明对于单笔大额政府补助是否履行了必要的信息披露义务（如适用），政府补助相关会计处理是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。

（2）说明其他符合非经常性损益定义的损益项目的主要性质、内容、金额、形成原因及会计处理依据。并说明上述其他符合非经常性损益定义的损益项目是否属于《公开发行证券的公司

信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》界定的非经常性损益项目。

（3）说明上述债务重组的交易背景、涉及的债务情况（欠款方名称、是否为关联方、债务金额、债务形成背景及是否存在商业实质）、债务重组的方式与时间、债务重组收益/损失的确认依据、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定等，并说明你公司针对上述债务重组事项是否及时履行了审议程序及信息披露义务（如适用）。

（4）请你公司结合近三年非经常性损益占归属于上市公司股东净利润比例说明你公司主营业务是否具有持续盈利能力，你公司净利润是否对非经常性损益存在重大依赖。

8. 报告期末，你公司在建工程账面余额为5.41亿元，同比增长111.94%，主要系报告期内对“中装总部大厦”、“佛山五沙数据中心”、“许昌分散式项目”投入增加所致。此外，本期在建工程中佛山五沙数据中心项目部分转固1.14亿元。请你公司：

（1）请补充披露上述三个项目具体建设内容、目前进展情况、预计完工时间、建成后的使用用途、对公司日常生产经营的影响等，并结合项目建设安排、项目预算等说明报告期对相关项目投入大幅增加的原因及合理性。

（2）结合项目建设进展、设备状态及达到可使用条件等因素说明佛山五沙数据中心在建工程部分转入固定资产的依据，转固时间是否及时，是否存在延迟转固的情形。

（3）说明报告期在建工程减值计提具体测算过程及充分性。请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。

9. 年报显示，你公司报告期末商誉账面原值1.92亿元，同比增长105.56%，主要系报告期对被投资单位深圳市东部物业管理有限公司确认了商誉9,795.48万元。请你公司：

（1）补充披露收购深圳市东部物业管理有限公司的具体情况，包括但不限于交易背景、交易对手方、是否为关联交易、交易定价依据（是否经过审计或评估、）及公允性、是否履行必要的审议程序及信息披露义务，并结合标的公司主营业务及开展情况、近三年主要财务数据、业绩承诺及实现情况（如有）等说明溢价收购标的公司的原因及合理性，商誉的初始确认依据及是否符合《企业会计准则》的有关规定。

（2）结合各子公司商誉减值测试过程（包括但不限于主要假设、测试方法、关键参数选取依据、出现减值迹象的时点及判断等），说明你公司报告期及以前年度计提的商誉减值是否充分、合理。

请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。

10. 年报显示，你公司报告期末预付账款余额4,875.02万元，同比增长104.85%，其中，账龄1年以上预付账款4,767.82万元，占比达97.80%。请你公司：

（1）补充披露报告期期末及期初预付账款按性质分类表，并说明报告期预付账款期末余额大幅增长的原因及合理性。

（2）逐笔列示账龄超过1年的预付账款及按预付对象归集的期末余额前五名预付款项的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例等。

（3）核实预付账款交易对方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性资金占用你公司资金的情形。

请年审机构就上述问题进行核查并发表明确意见，请你公司独立董事就上述问题（3）核查并发表明确意见。

11. 年报显示，你公司报告期末其他应收款账面余额2.93亿元，其中，押金及其他1.49亿元，报告期同比大幅增长524.01%，保证金1.17亿元。其他应收款累计计提坏账准备0.97亿元，期末账面价值1.96亿元。请你公司：

（1）说明其他应收款中押金及其他的主要核算内容，包括但不限于形成原因及背景、欠款方、与公司关联关系、账龄、历年坏账计提情况等，并说明报告期大幅增长的原因及合理性。

（2）补充披露按欠款方归集的期末余额前十名其他应收款情况，包括但不限于欠款方名称、关联关系、欠款金额、款项性质、账龄及预期情况、坏账准备计提情况、预计收回时间等。

（3）按账龄披露部分显示，你公司账龄1年以上其他应收

款2.14亿元（账面余额，下同），占比73.08%，3年以上其他应收款0.92亿元，占比31.32%。请你公司说明其他应收款长期挂账未收回的原因及合理性，并结合其他应收款资金流向核查并说明你公司是否存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规财务资助等违规情形。

（4）结合你公司坏账准备计提政策及《企业会计准则》的有关规定，说明你公司其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。

请年审机构对上述问题进行核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部2023年6月1日