纳尔股份：独立董事年度述职报告

上海纳尔实业股份有限公司2022年年度独立董事述职报告——王 铁

本人作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独 立董事规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范 运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法 律、法规的规定，在2022年度工作中，重视履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是公众股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2022年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、出席会议的情况

报告期内，公司共召开了10次董事会，3次股东大会，本人应参加10次董事会，亲自参加10次董事会（其中现场出席的次数1次，以通讯方式参加的次数9次），亲自参加3次股东大会。本人对公司的各项提案投了赞成票，没有对公司任何事项提出异议。

二、发表的独立意见情况

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，本人就公司2022年生产经营中的重大事项发表独立意见。

（一）2022年2月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议本人就相关事项发表了独立意见：

1、关于2022年度开展商品期货套期保值业务的议案

公司已建立健全相关内控制度，通过加强内部管理，落实风险防范措施，控制衍生品投资风险；公司开展商品期货套期保值业务符合实际经营的需要，可以在一定程度上规避原材料价格波动风险，降低生产运营风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易

与关联交易》等相关法津、法规和规范性文件的规定。

（二）2022年4月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议本人就相关事项发表了独立意见及事前认可意见：

1、关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保等情况的独立意见

根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告<2022>26号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（深圳上<2022>26号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，对公司2021年年度控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行认真细致的核查，并发表以下独立意见：

1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

2）截至2021年12月31日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

2、《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》的独立意见

本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。独立董事同意本利润分配预案，并同意提请公司2021年年度股东大会审议。

3、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见

经核查，我们认为 2021 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定， 不存在募集资金存放和使用违规的情形。 本次报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具鉴证报告。我们同意《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

4、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》的独立意见及事前认可意见

全体独立董事事先审核了公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，现发表如下独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，在行业内具有良好的口碑，以往为

公司服务过程中，能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，按时为公司出具各项专业报告。全体独立董事一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构，并将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

5、《关于公司2021年年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《2021年年度内部控制自我评价报告》发表以下独立意见：

经核查，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证了公司的规范运作。《公司2021年年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、《关于使用募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》的独立意见

公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理效率、改善子公司资金结构，稳步推进募集资金投资项目。上述事项履行了必要的决策程序，没有改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。 独立董事同意公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资。

7、《关于全资子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》的独立意见及事前认可意见

经审核：为充分调动公司及南通纳尔核心经营团队及合作伙伴的主观能动性，

进一 步优化经营管理架构，提升市场竞争力，同时为了吸引和留住优秀人才和合作伙伴，南通纳尔拟通过增资扩股的方式实施股权激励。本次股权激励的激励对象为南通纳尔核心经营团队及合作伙伴，激励对象将通过个人及持股平台（持股平台的组织形式为有限合伙企业，拟筹备的有限合伙企业及数量最终以工商行政管理部门核准登记的为准）持股的方式参与本次股权激励。公司放弃对南通纳尔本次股权激励增发股份的优先认购权。为打造有持续竞争力的专业团队，构建创新的长效激励机制，有效激励南通纳尔的核心技术、市场、运营团队骨干员工和合作伙伴的激情和主观能动性，建立“利益共享、风险共担”的合作机制，做到企业与员工的相互成长和成就，提升企业人才队伍的稳定性，进一步推动公司及南通纳尔稳健发展、做优做强,公司拟通过对子公司增资扩股的方式实现对核心骨干员工和合作伙伴的股权激励，股权激励的与公司增资入股的价格相同，认购价格不低于南通纳尔截至 2021年12月31日的每1元注册资本对应的账面净资产值。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益、尤其是中小股东利益的情形，不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应当回避表决。

8、《关于出售控股子公司部分股权并签署股权转让协议的议案》的独立意见及事前认可意见公司第四届董事会第二十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，在审议本次关联交易议案时履行了法定程序。由于本计划的激励对象马继戟先生为公司董事、总经理，杨建堂先生为公司5%以上股东、董事、副总经理，熊和乐先生为公司监事，为公司关联自然人，关联董事马继戟先生、杨建堂先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决。该事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事对前述内容表示认可，同意将本议案提交公司股东大会审议。本次出售控股子公司部分股权并签署《股权转让协议》事项是基于进一步聚焦主业及长远战略规划作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要，符合《深

圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。

9、《关于注销第二期股票期权剩余部分的议案》的独立意见

公司本次对第二期股票期权激励计划股票期权注销剩余部分期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施注销。

10、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》的独立意见

公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。

通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。我们同意公司及全资子公司使用自有资金进行现金管理的事项。

11、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见

公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会审议，履行了必要的程序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。

本次公司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资型理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，同时对公司及全资子公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。

12、《关于补选公司董事的议案》的独立意见

1）经公司董事会提名委员会资格审查并提名，第四届董事会董事候选人游爱军先生提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。

2）本次提名的非独立董事候选人游爱军先生具备有关法律法规和《公司章程》 所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现 其有《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁 入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，提名程序合法、有效。

13、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的合法权益。本次会计政策变更的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此，公司全体独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

（三）2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议本人就相关事项发表了独立意见：

1、关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的独立意见

1)、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2)、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

3)、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4)、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5)、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

6)、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

7）、业绩条件设置的合理性说明：根据业绩指标的设定，公司业绩考核目标为以公司2021年净利润（不含墨库图文）为基数，2022年-2024年净利润增长率分别不低于104%、280%、509%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标兼顾了可达成性和挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩考核体系，能够对激励对象和其所在的业务部门的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人当年度解除限售比例。只有在公司层面的业绩指标达成的情况下，激励对象才能根据个人绩效表现情况按比例解除限售。

因此，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性。对公司而言，考核指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现，有助于公司提升竞争力，也有助于公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。对激励对象而言，业绩目标明确，具有一定挑战性，也同时具备对个人的约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。

2、关于公司合并报表范围内担保额度的独立意见

公司本次担保额度的担保范围为公司与子公司之间的担保，主要为支持公司与子公司的长期稳定发展，符合公司全体股东的利益。被担保方经营情况良好，财务状况稳定，能够做到风险可控。公司董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效；不存在损害中小股东利益的情形，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）2022年6月22日，公司召开第四届董事会第二十三次会议本人就相关事项发表了独立意见：

1、关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的独立意见

公司本次对《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《管理办法》、《监管指南第1号》等法律法规以及公司激励计划中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。独立董事一致同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整。

2、关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见

1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票的首次授予日为2022年6月22日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。 2）本次拟授予限制性股票的激励对象为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 4）公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 5）公司《激励计划》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件业已成就。综上，独立董事一致同意以2022年6月22日为授予日，向符合授予条件的88名激励对象授予470.26万股限制性股票。

（五）2022年8月22日，公司召开公司第四届董事会第二十四次会议相关会议资料，发表如下独立意见：

1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，我们对报告期（2022年1月1日至2022年6月30日）内公司的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真地核查和了解，发表如下意

见：

1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

2）截至2022年6月30日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

2、《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见

公司募集资金2022半年度的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》等的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确和完整，公司认真履行了信息披露义务。

（六）2022年12月9日，公司召开公司第四届董事会第二十六次会议相关会议资料，发表如下独立意见：

1、关于公司董事会换届选举发表的独立意见

根据深圳证券交易所《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司法》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了审议了的相关事项，基于独立判断立场，我们的意见发表意见如下：

1）、公司董事会本次换届选举的董事会候选人提名和表决程序符合《公司法》 、《公司章程》及有关法律法规的规定；

2）、本次推荐的第五届董事会7名董事候选人（其中独立董事候选人3名）均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，任职资格不存在《公司法》第146条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定不得担任上市公司董事的情形，独立董事均具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。我们未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；

3）、作为公司的独立董事，基于独立判断，同意游爱国先生、陶福生先生、游爱军先生、陈然方先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意王铁先生、严杰先生、蒋炜先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

2、 《关于使用自有资金进行现金管理的议案》的独立意见

公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。

通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报 。

3、《关于使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的议案》的独立意见

鉴于公司进出口业务的发展，需要大量的外汇交易，为规避汇率波动风险，公司及控股子公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本，有利于降低经营风险。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易与日常经营需求紧密相关，并且公司内部建立了相应的监控机制，符合有关法律、法规的规定。经综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预测以及公司的业务规模，同意公司在批准额度范围内使用自有资金开展外汇衍生品交易业务。

本次议案的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、《关于2023年度开展商品期货套期保值业务的议案》的独立意见

公司已建立健全相关内控制度，通过加强内部管理，落实风险防范措施，控制衍生品投资风险；公司开展商品期货套期保值业务符合实际经营的需要，可以在一定程度上规避原材料价格波动风险，降低生产运营风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法津、法规和规范性文件的规定。

（七）2022年12月26日，公司召开公司第五届董事会第一次会议相关会议资料，发表如下独立意见：

经审阅公司本次聘任的公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员的个人履历和相关材料，我们认为本次被聘任的高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》等相关法律法规规定禁止任职的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现像符合《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定的任职资格，具备与其行使职权相应的任职资格和条件。公司本

次聘任相关高级管理人员的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

三、董事会各专门委员会工作情况

（一）本人作为公司审计委员会委员，严格按照监管要求和《审计委员会议事规则》等相关制度的规定，参加审计委员会会议，并对公司的内部审计、内部控制、募集资金的使用及定期报告进行了审阅，认真听取有关公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并及时地提出了自己的专业性意见，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。

（二）本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，积极组织对董事、监事及高级管理人员工作绩效进行评估和考核，审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况。

（三）本人作为战略决策委员会委员，2022年度，对公司发展战略规划进行研究并提出建议，对经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议，对公司发展战略实施进行检查。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己的专业知识做出独立、公正、可观的结论，审慎地行使表决权。

五、其他工作

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

独立董事：王铁

2023年4月21日