纳尔股份：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-052

上海纳尔实业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

特别提示：

1、上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“纳尔股份”） 2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）首次授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售的激励对象共83名，可解除限售的限制性股票共计239.5192万股，占公司当前股本总额的 0.6999%；

2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为：2023年9月12日。公司于2023年8月25日召开了第五届董事会第四次会议与第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况如下：

一、 本激励计划已履行的相关审批程序

1、 2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。

2、2022年6月6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022年6月7日到2022年6月16日通过公司工作平台和内部张榜的方式公示本次拟激励对象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面或邮件等方式向公司监事会反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

4、2022年6月17日公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》

5、 2022年6月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行核查，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查报告》。

6、2022年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。

7、2022年8月30日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共88人，授予价格5.21元/股，共计470.26万股。天健会计师事务所（特

殊普通合伙）于2022年7月18日出具了“天健验字 [2022]378号”验资报告。

8、 2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由244,660,327万股变更为24,429.1927万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月20日出具了“天职业字 [2023]36423号”验资报告。

9、上述事项已经2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。本次合计回购注销限制性股票36.84万股，注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为433.42万股，授予的激励对象人数为84人。

10、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本期限制性股票激励计划预留授予日为 2023 年6月12日，授予股数为20万股，授予人数为1人，授予的限制性股票上市日期为 2023 年6月29日，并在中登公司完成登记工作。

11、2023年8月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为3.5081元/股，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的甘霖共1名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的7.8382万股限制性股票。审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了法律意见书。

二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、限售期届满的说明

根据公司《激励计划（草案）》规定，本激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2022年6月22日，授予登记完成日为2022年8月30日，首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期于2023年8月30日届满。

2、解除限售条件成就的情况说明

注：“净利润”是指扣除墨库图文净利润后的数据，并且是以激励成本摊销及商誉减值前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据综上所述，董事会认为《激励计划》中规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理本次相关解除限售事宜。

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明公司2022年年度权益分派方案于2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过，以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），本年度不送股；同时以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司2023年7月7日完成了2022年度权益分派，公司因2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予200,000股,权益分派实施时的总股本为244,491,927股。按照“分配总额不变的原则对分配比例进行调整”的原则，调整后的公司利润分

配方案为“以公司可参与分配的总股本244,491,927为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.997545元（含税），共计人民币73,287,555.32元”；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3.996727股，共计97,716,748股。

根据公司《激励计划》 的相关规定，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟回购注销前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7.8382万股（调整后），首次授予部分回购价格由5.21元/股调整为

3.5081元/股。本次回购注销事项尚需股东大会审议通过并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销相关手续。

除上述调整外，本激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日为2023年9月12日。

（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为83人，可解除限售的限制性股票数量为239.5192万股，占目前公司总股本的

0.6999%。

（三）本次解除限售及上市流通具体情况：

注 1：公司于2023年7月7日实施完成 2022年度权益分派：以公司可参与分配的总股本244,491,927为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.997545元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3.996727股。公司根据《2022 年限制性股票激励计划》

的相关规定对授予后的限制性股票数量进行了调整，上述表格获授的限制性股票数量为调整后数量。注 2：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

注 3：上表中“首次授予的限制性股票数量”、“剩余未解除限售的限制性股票数量”未含1名因离职而不符合激励尚未回购注销的限制性股票数量7.8382万股。注 4上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。

五、本次解除限售股份上市流通后公司股本结构变动情况

本次解除限售股份上市流通后，公司的股本结构变动如下：

注：本表格为公司根据2023年8月24日股本情况初步测算结果，“本次变动增减”尚未考虑解除限售后的董事、高级管理人员锁定股份情况，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最 终办理结果为准。

六、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议

2、第五届监事会第四次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购数量及价格事项的法律意见书》。特此公告。

上海纳尔实业股份有限公司董事会

2023年9月11日