纳尔股份：关于回购公司股份方案的公告

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-064

上海纳尔实业股份有限公司关于回购公司股份方案的公告

重要内容提示：

1、上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份的种类为人民币普通股（A 股），将用于员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额为不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）。本次回购股份的价格不超过人民币10.00元/股（含），即不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人及其一致行动人在回购期间内尚无减持计划。公司持股5%以上股东及其一致 行动人在未来六个月内尚无减持计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公 司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、风险提示：如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法 律法规、规范性文件及公司《章程》等相关规定，公司于2023年11月5日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

情况如下：

一、回购方案的主要内容

（一）、回购股份目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展，根据近期公司股票二级市场股价走势的实际情况，综合考虑公司经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、本次回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式和价格区间

本次回购拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

本次拟回购股份的价格上限不超过人民币10.00元/股（含），即公司本次回购股份的价格上限不高于董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及深圳证

券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类 公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

2、拟回购股份的用途 本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励。

3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：

本次拟以不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）的自 有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币10.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为400万股，约占公司当前总股本的

1.17%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为200万股，约占公司当前总股本的 0.58%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金，不会加大公司财务风险。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自本次董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在

决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、若按回购上限金额为人民币4,000万元，回购A股股份价格上限人民币

10.00 元/股测算，预计本次回购数量约为400万股。如回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，则预计公司股本结构变化情况如下：

2、若按回购下限金额为人民2,000万元，回购A股股份价格上限人民币10.00元/股测算，预计本次回购数量约为200万股。如回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，则预计公司股本结构变化情况如下：

本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币229,167.88万元， 归属于上市公司股东的所有者权益为人民币136,318.23万元，负债总额为人民币90,291.80万元，公司资产负债率为39.40%,货币资金为人民币 53,702.57万元，公司财务状况良好。按本次回购资金总额上限4,000万元测算，本次回购金额约占公司截至2023年9月30日总资产的1.75%，占归属于上市公司股东净资产的

2.93%。

数量（股）比例%数量（股）比例%

一、限售条件流通股84,062,17824.5686,062,178 25.15

二、无限售条件流通股258,146,49775.44256,146,497 74.85

三、总股本342,208,675100342,208,675 100

本次回购是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

经核查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照 相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实 施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序， 未转让股份将被注销。

若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十一）董事会审议回购股份方案的情况

公司于2023年11月5日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及公司《章程》

规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

（十二）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施本次股份回购，根据公司《章程》的相关规定，董事会授权公司 管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

1.授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格 和数量等；

2.授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部 分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

3.授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规 定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4.本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十三）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容

如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

二、回购方案的风险提示

1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回 购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止 本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内将回购股份用于上述用途，则存在启动未转让股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议。

特此公告。

上海纳尔实业股份有限公司董事会

2023年11月6日