纳尔股份：《提名委员会工作细则》202312
上海纳尔实业股份有限公司董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为完善上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。第二条 提名委员会是设在董事会下的一个专门委员会，经董事会批准后成立。第三条 提名委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。
第二章 提名委员会的产生与组成第四条 提名委员会由3名委员组成，其中，独立董事2名，设主任委员1名， 由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员选举产生，并报董事会备案。。第五条 提名委员会委员由董事组成，其中独立董事委员不少于委员会人数的二分之一。第六条 提名委员会委员由董事会选举产生。主任委员由独立董事担任、并由提名委员会的委员按一般多数原则选举产生，负责主持委员会工作。第七条 提名委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第四条至六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》和本工作细则的规定的，公司应当自前述事项发生之日起六十日内完成补选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二或符合本工作细则第四条规定以
前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 提名委员会的职责权限
第九条 提名委员会行使下列职权：
（一）对董事会规模、构成提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人选；
（四）对董事候选人和经理候选人审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授予的其他职权。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 提名委员会的决策程序
第十一条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出关于董事、总经理及其他高级管理人员侯选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 提名委员会的议事规则
第十三条 提名委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。
第十四条 提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以通讯表决方式召开。
第十五条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条 提名委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第六章 附 则
第十八条 董事会办公室负责提名委员会的日常管理和联络工作。
第十九条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。
上海纳尔实业股份有限公司
2023年12月22日