易明医药：2023-065回购报告书

证券代码：002826 证券简称：易明医药 公告编号：2023-065

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份拟用于实施股权激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。在回购股份价格不超过17.25元/股的条件下，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为579.71万股，约占公司当前总股本的3.04%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为

289.86万股，约占公司当前总股本的1.52%，具体回购数量以回购期限届满或回购完成时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2、截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在回购实施期间暂无增减持计划，若未来实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司持股5%以上股东未来六个月内暂无减持公司股票的计划。若未来实施股份减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、2023年10月26日，公司召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。根据《公司章程》公司将股份用于股权激励的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

5、风险提示

（1）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格

上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

（3）回购可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票在回购完成之后36个月内无法全部授出的风险。

（4）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等，导致无法按计划实施的风险。

（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，敬请投资者注意投资风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购股份》”）的相关规定，公司于2023年10月26日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》中有关股份回购的规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次回购方案具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为进一步完善公司激励机制，调动公司各级管理人员、核心骨干的积极性，推动公司的长远发展。公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，本次回购股份拟用于股权激励计划。若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则在履行法定审议程序后予以注销。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、回购方式

本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

2、回购股份的价格区间

本次拟回购股份价格不超过人民币17.25元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类：本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、拟回购股份的用途：本次回购股份将用于实施股权激励计划。

3、拟回购股份的数量、占公司总股本比例及回购的资金总额：

本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。在回购股份价格不超过17.25元/股的条件下，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为579.71万股，约占公司当前总股本的3.04%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为

289.86万股，约占公司当前总股本的1.52%，具体回购数量以回购期限届满或回购完成时实际回购的股份数量为准。

在本次回购期限内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆

细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日不超过12个月。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。

如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，并及时披露。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限17.25元/股进行测算，回购数量约为579.71万股，约占公司当前总股本的3.04%。假设本次回购股份将用于股权激励计划并全部锁定，按照截至2023年10月25日公司股本结构进行测算，则预计公司股本结构变化情况如下：

2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币5,000万元（含）、回购价格上限17.25元/股进行测算，回购数量约为289.86万股，约占公司当前总股本的1.52%。假设本次回购股份将用于股权激励计划并全部锁定，按照截至2023年10月25日公司股本结构进行测算，则预计公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。

（八）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市地位等情况的说明

1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响

截至2023年9月30日，公司总资产983,956,526.95元，归属于上市公司股东的所有者权益753,771,536.18元，流动资产519,832,976.90元，货币资金227,588,913.27元，未分配利润305,922,134.56元（以上数据未经审计），回

购资金总额的上限人民币10,000万元（含）占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为10.16%、13.27%、19.24%。

公司经营活动现金流健康，根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响

本次回购股份用于实施股权激励计划，通过完善公司长效激励机制，用以调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，推动公司的长远发展。

3、对本次回购股份不会影响上市公司地位的分析

若按回购资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限17.25元/股进行测算，回购股份数量约为579.71万股，约占公司当前总股本的3.04%，回购完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。

公司全体董事承诺：在对本次回购股份方案的决策及实施中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东及债权人的合法权益，确保本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次回购审议日前六个月内买卖本公司股份情况以及回购期间的增减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在回购实施期间暂无增减持计划，若未来实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）持股5%以上股东未来六个月的减持计划

根据目前反馈，公司持股5%以上股东未来六个月内暂无减持公司股票的计划。若未来实施股份减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

1、公司回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后，公司将在三年内实施股权激励计划。如公司未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

2、本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

二、提请董事会授权管理层办理本次回购股份事宜

为保证本次回购事项顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提请董事会授权管理层及其他经办人员全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、用途等；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；

6、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

7、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

8、本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次回购的审议程序及相关意见

公司于2023年10月26日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》中有关股份回购的规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

四、独立董事意见

1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定。

2、公司本次回购股份拟用于后期实施股权激励计划，充分调动公司管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于公司的长远发展。公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益。

3、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行，公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。

4、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），公司本次回购资金来源于自有资金，根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害公司股东合法权益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司实施回购股份方案。

五、公司回购专用账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。

六、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将自该事实发生之日起3日内予以披露；

3、每个月的前3个交易日内公司将及时披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已使用的资金总额等内容；

4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

七、本次回购的不确定风险

1、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票在回购完成之后36个月内无法全部授出的风险。

4、本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等，导致无法按计划实施的风险。

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，敬请投资者注意投资风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议

2、公司第三届监事会第十四次会议决议

2、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

3、全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

4、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

董事会

二〇二三年十月三十日