星网宇达：中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司非公开发行限售股份解除限售暨上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司非公开发行限售股份解除限售暨上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“星网宇达”、“公司”）2022年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对星网宇达2022年度非公开发行限售股份解除限售暨上市流通的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次上市流通限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京星网宇达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2876号）核准，公司采用非公开发行的方式，向15名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）15,835,312股，新增股份已于2023年4月3日于深圳证券交易所上市。发行对象认购数量及锁定期情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 3,108,999 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 1,784,120 | 6 |
| 3 | 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,715,492 | 6 |
| 4 | 湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,583,531 | 6 |
| 5 | 台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙） | 804,961 | 6 |
| 6 | 舒钰强 | 791,765 | 6 |
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司 | 765,373 | 6 |
| 8 | 北京匀丰资产管理有限公司（代“匀丰1号私募证券投资基金”） | 662,443 | 6 |
| 9 | 国都创业投资有限责任公司（代“国都犇富6号定增私募投资基金”） | 659,804 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 限售期（月） |
| 10 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”） | 659,804 | 6 |
| 11 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品”） | 659,804 | 6 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品”） | 659,804 | 6 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”） | 659,804 | 6 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”） | 659,804 | 6 |
| 15 | 周通 | 659,804 | 6 |
| 合计 | 15,835,312 | ||
二、本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况
公司本次非公开发行新增15,835,312股A股股份，新增股份性质均为有限售条件流通股。本次非公开发行后，公司总股本变更为172,146,312.00股。
公司于2023年4月19日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，并于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，决定2022年度以财务报表报出日公司总股本172,146,312.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税）；以资本公积转增股本，每10股转增2股。转增后，公司总股本由172,146,312股增至206,575,574股。
公司于2023年8月7日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司激励对象在第二个行权期内共集中行权1,233,820.00份股票期权，股本增加1,233,820.00股，公司总股本进一步由206,575,574股增至207,809,394股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为207,809,394股，公司本次非公开发行限售股份转增后所衍生取得的股票亦遵守本次非公开发行限售股份限售期安排。
三、本次解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次非公开发行的15名发行对象承诺：本公司/本人同意自星网宇达本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次认购的股份，并委托星网宇达董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，六个月内不转让。截至本核查意见出具之日，本次解除限售的股东均严格履行了各自做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年10月18日（星期三）；
2、本次解除限售股份的数量为19,002,374股，占公司总股本的9.14%；
3、本次解除限售股份均不存在被质押、冻结的情况；
4、本次解除限售的股东为15名，其股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股股份数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次可解除限售股份数量（股） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 3,730,798 | 1.80 | 3,730,798 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 2,140,942 | 1.03 | 2,140,942 |
| 3 | 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,058,591 | 0.99 | 2,058,591 |
| 4 | 湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,900,237 | 0.91 | 1,900,237 |
| 5 | 台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙） | 965,953 | 0.46 | 965,953 |
| 6 | 舒钰强 | 950,118 | 0.46 | 950,118 |
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司 | 918,448 | 0.44 | 918,448 |
| 8 | 北京匀丰资产管理有限公司（代“匀丰1号私募证券投资基金”） | 794,932 | 0.38 | 794,932 |
| 9 | 国都创业投资有限责任公司（代“国都犇富6号定增私募投资基金”） | 791,765 | 0.38 | 791,765 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”） | 791,765 | 0.38 | 791,765 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股股份数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次可解除限售股份数量（股） |
| 11 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品”） | 791,765 | 0.38 | 791,765 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品”） | 791,765 | 0.38 | 791,765 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”） | 791,765 | 0.38 | 791,765 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”） | 791,765 | 0.38 | 791,765 |
| 15 | 周通 | 791,765 | 0.38 | 791,765 |
| 合计 | 19,002,374 | 9.14 | 19,002,376 | |
五、本次解除限售后的公司股份结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 限售条件流通股 | 83,386,196 | 40.13% | -19,002,374 | 64,383,822 | 30.98% |
| 无限售条件流通股 | 124,423,198 | 59.87% | +19,002,374 | 143,425,572 | 69.02% |
| 总股本 | 207,809,394 | 100.00% | - | 207,809,394 | 100.00% |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
星网宇达本次非公开发行限售股份解除限售暨上市流通事项的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；截至本核查意见出具之日，本次解除限售的股东均严格履行了各自做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在对该类股东提供违规担保等损害公司利益的行为；星网宇达关于本次非公开发行限售股份解除限售的信息真实、准确、完整，保荐机构对本次限售股份解除限售无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司非公开发行限售股份解除限售暨上市流通的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨 捷 | 李 钊 |
中信证券股份有限公司
2023年10月17日