星网宇达：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2023年12月修订)

北京星网宇达科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北京星网宇达科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议所设立的董事会专门工作机构，向董事会报告，对董事会负责。

第三条 本细则所称“董事”是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，“高管人员”是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高管人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条之规定补足委员人数。

第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常工作机构，负责委员会日常工作联络、会议组织，负责委员会审核事项的前期准备工作，提供委员会审核所需的资料和决议落实等相关事宜。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高管人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 董事、高管人员的薪酬；

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三) 董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第十二条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高管人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高管人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，并提交董事会。

第四章 决策程序

第十三条 公司人力资源部门应按薪酬与考核委员会的要求负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二) 公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

(三) 董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(四) 董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(五) 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

(六) 其他薪酬与考核委员会履职所需的有关资料。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：

(一) 公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评价材料；

(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；

(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少应当召开一次会议，由主任委员于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（须为独立董事）主持。在紧急或存在重大事项的情况下，可以随时通知召开临时会议。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；遇特殊情况时，会议可以采取通讯方式召开并表决。

第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本

细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并应立即重新修订。第二十六条 本细则的修改和解释权归公司董事会。第二十七条 本细则自董事会审议通过之日起施行。

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