星网宇达：2024年第一次独立董事专门会议决议公告2
证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2024-033
北京星网宇达科技股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议决议公告本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、独立董事专门会议召开情况
北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次独立董事专门会议（以下简称“会议”）于2024年4月25日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以邮件方式于2024年4月15日向各位独立董事发出。本次会议应参加独立董事3名，实际参加独立董事3名。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。
二、独立董事专门会议审议情况
经全体与会独立董事认真审议，作出决议如下：
1. 审议通过《关于审议<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司编制和审核《2023年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告》全文及其摘要详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2. 审议通过《关于审议<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司《2023年度内部控制自我评价报告》客观全面地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的情况。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，对公司内部控制有效性进行审
计。立信会计师事务所出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。公司内部控制较为完善，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制管理体系和相关制度有效执行，且与公司生产经营的实际情况相符。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。《2023年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3. 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。公司本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司长期利益，未改变募投项目的实施主体及募集资金用途，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。募投项目延期后，公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所等相关规定以及公司内部制度，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。同意公司本次部分募投项目延期事项。《中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》详见 2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4. 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。公司本次回购股份，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。本次回购的股份计划用于股权激励或员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展，本次回购股份具有必要性。公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。《北京星网宇达科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5. 审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》；表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报
告内容客观、公正，能够满足公司2024年度审计的工作要求。我们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。《关于续聘2024年度审计机构的公告》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6. 审议通过《关于审议<北京星网宇达科技股份有限公司并购北京星网船电科
技有限公司所形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告>的议案》；表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。公司本次基于谨慎性原则计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际状况，计提商誉减值准备事项依据充分，计提商誉减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况及经营成果。本次计提商誉减值准备事项决策程序规范，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司本次计提商誉减值准备。
7. 审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本次会计政策变更是根据财政部会计政策的新规进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。《关于会计政策变更的公告》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8. 审议通过《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。公司制定的董事、监事、高级管理人员薪酬和相关考核制度的方案合理，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9. 审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。经过审阅《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，我们认为：利润分配预案符合上市公司的主业经营需要和长远发展规划以及相关法律、法规及《公司
章程》的规定，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，不存在损害公司及中小股东权益的情况。《关于公司2023年度利润分配预案的公告》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10. 审议通过《关于审议<关于北京星网宇达科技股份有限公司非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》；表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。公司根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，编制了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具相关报告。
报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。《关于北京星网宇达科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11. 审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司本次对公司章程进行修订的事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，该事项经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，董事会表决程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
《关于修订<公司章程>部分条款的公告》及修订对照表详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12. 审议通过《关于审议<北京星网宇达科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
经过审阅公司董事会出具的《2023年年度募集资金存放与使用情况专项报告》，我们认为：公司《2023年年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律法规与规范性文件的规定，真实、客观反映了公司2023年年度募
集资金的存放与使用情况。公司2023 年年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。本议案已经公司2024年审计委员会第一次会议审议通过。《北京星网宇达科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
13. 审议《关于购买董监高责任险的议案》；
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。本次拟为公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险符合《上市公司治理准则》的有关规定，有利于促进相关责任人员履行职责，进一步促进公司发展，不会给公司财务状况和经营成果带来不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。《关于购买董监高责任险的公告》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
14. 审议通过《关于使用及追认部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方
式存放募集资金的议案》；表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。公司在不影响募投项目正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金，有利于提高资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。该事项符合相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定，不存在变相改变募集资金使用用途，不会对公司经营活动造成不利影响，损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
因此，独立董事一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项。同意对超过前次授权期限使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行追认。
《关于使用及追认部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的公告》、《中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公
司使用及追认部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的核查意见》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15. 审议通过《关于追认并授权公司使用自有资金进行现金管理及以协定存款方
式存放自有资金的议案》；表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。在确保公司及子公司正常经营所需资金及资金安全的前提下，公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买投资风险可控、安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的低风险投资产品，有利于提高公司及子公司闲置自有资金利用率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多回报。本次使用闲置自有资金进行现金管理及以协定存款方式存放自有资金的事项履行了必要的审议程序，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理及以协定存款方式存放的事项。同意对超过前次授权期限使用闲置自有资金进行现金管理的情况进行追认。
《关于追认并授权公司使用自有资金进行现金管理及以协定存款方式存放自有资金的公告》、《中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司追认并授权公司使用自有资金进行现金管理及以协定存款方式存放自有资金的核查意见》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16. 审议通过《关于变更公司高级管理人员的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司提名和聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。被聘人员均具备胜任相关职位的专业知识和技能，不存在相关法律、法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
《关于变更公司高级管理人员的公告》详见2024年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1. 2024年第一次独立董事专门会议决议
北京星网宇达科技股份有限公司
董事会2024年4月26日