星网宇达：中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”） | 被保荐公司简称：星网宇达 | |||
| 保荐代表人姓名：杨捷 | 联系电话：010-60836973 | |||
| 保荐代表人姓名：李钊 | 联系电话：010-60837546 | |||
| 现场检查人员姓名：李钊、徐英博 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年4月3日-2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2024年4月26日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司董事及高级管理人员进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应 | 不适用 | |||
程序和信息披露义务
| 程序和信息披露义务 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： 查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业务等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | 是 | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | 不适用 | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | 是 | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | 是 | ||
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二
个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 查阅上市公司2023年度信息披露文件、信息披露管理制度、投资者关系登记表、深圳证券交易所互动易网站披露信息，抽查2023年度重大信息的传递披露流程文件、内幕信息管理和知情人登记管理文件，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 经查阅2023年年度报告及定期报告、公告，并经发行人书面确认，公司在2023 | |||
年度不存在重大新增关联交易及重大新增对外投资。查阅公司章程及相关制度文件；查阅对外担保、重大对外投资的明细，查阅决策程序和信息披露材料；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细，查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于2023年度是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。
| 年度不存在重大新增关联交易及重大新增对外投资。查阅公司章程及相关制度文件；查阅对外担保、重大对外投资的明细，查阅决策程序和信息披露材料；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细，查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于2023年度是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 不适用 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 是 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 是 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的2023年度募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。 | |||
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监
管协议
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 是 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 是 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅定期报告等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
（八）其他重要事项
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1. 现金分红：取得本持续督导期内公司的现金分红支出凭证，与公司章程规定、信息披露文件进行比对。 2. 对外提供财务资助：经查阅2023年度报告、公告，并经发行人确认，公司在2023年度不存在对外提供财务资助的情况。 3. 大额资金往来：抽查部分大额资金往来明细及交易凭证，了解交易支付对象及支付原因。 4. 重大投资或重大合同：经查阅2023年度报告、公告，并经发行人确认，公司在2023年度不存在新增重大对外投资；查阅了部分2023年度重大合同，了解合同执行情况，2023年度，公司存在部分项目受军工客户审价影响而调减收入的情形，同时部分项目的验收及回款周期亦受到一定影响。 5. 生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。 6. 前期监管机构和保荐人发现的公司问题及整改情况： 公司于2024年2月23日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对北京星网宇达科技股份有限公司、刘景伟、袁晓宣采取出具警示函行政监管措施的决定》，经证监局核查，独立董事刘景伟当时同时担任董事、监事或高级管理人员的公司家数超过五家，公司未充分核查独立董事相关任职情况，对外公告的《独立董事提名人声明》内容与事实不符。公司收到监管措施后，成立了整改小组，并采取了积极的整改措施。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题
是否已按相关要求予以整改
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 是 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、根据公司2024年5月11日发布的公告，公司在项目采购活动中，涉嫌存在违规失信行为，自2024年5月9日起被陆军后勤部采购供应局暂停参加全军物资工程服务采购活动资格。公司已组织人员自查，制定应急措施，准备相关申诉材料。该事项尚在调查阶段。因暂停期间，公司不能参加军队物资工程服务采购活动，该事项将对公司经营产生一定影响。保荐人将持续重点关注该事项对公司未来经营业绩的潜在不利影响，并督促公司按照相关要求及时予以整改，并及时披露事项进展等相关信息。 2、公司2023年度营业收入下滑-28.25%，归母净利润下滑-74.95%，扣非后归母净利润下滑-88.34%；2024年第一季度营业收入同比下滑-63.40%，归母净利润下滑-158.84%，扣非后归母净利润下滑-165.62%，保荐人将持续关注发行人业绩下滑的风险。 3、2023年度，公司控股子公司尖翼科技未能达成业绩承诺，根据公司收购尖翼科技少数股东股权的相关协议约定，股权转让款相应调减1,306.03万元，公司已将调减部分计入公允价值变动收益。此外，2023年末公司对前期收购星网船电事项的所产生的商誉进行了减值测试，并于2023年度计提了商誉减值1,723.83万元。 4、2023年度，公司将部分闲置募集资金用于现金管理，使用过程中存在少量不规范的情形，保荐人已督促公司进行整改并将相关情况在《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》中进行了充分的信息披露。 5、2023年度公司的某项目执行中，由于产品前期试验不充分，出现发动机故障、助推失败等现象，造成多架靶机毁损。根据相关政策和合同约定，验收专家组认定该损失由公司承担，因此造成管理费用增长较大。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 杨 捷 | 李 钊 |
保荐人：中信证券股份有限公司
（加盖公章）
年 月 日
附件：公告原文