名雕股份：对外投资管理制度

深圳市名雕装饰股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和相关规定及《深圳市名雕装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保值增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一：

(一) 独资或与他人合资新设企业的股权投资；

(二) 部分或全部收购其他境内外与公司业务关联的经济实体；

(三) 对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

(四) 收购其他公司资产；

(五) 股票、基金投资；

(六) 债券、委托贷款及其他债券投资；

(七) 其他投资。

第三条 投资管理应遵循的基本原则：

(一) 符合国家有关法规及产业政策，符合公司的经营宗旨；

(二) 有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；

(三) 有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

(四) 有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对外投资的审批应严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所确定的权限范围履行审批程序。

第六条 公司对外投资达到下列标准之一时，由董事会审议，并应当及时披露：

(一) 对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十（10%）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二) 对外投资(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(三) 对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过1,000万元；

(四) 对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过100万元；

(五) 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过1,000万元；

(六) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东大会审议：

(一) 对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十（50%）以

上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二) 对外投资(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(三) 对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过5,000万元；

(四) 对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过500万元；

(五) 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过5,000万元；

(六) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之

五十（50%）以上，且绝对金额超过500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司董事会、股东大会职权范围以外的对外投资事项由董事长决定，董事长可以在其权限范围内授权总经理召开总经理办公会审议决定。

第九条 公司的投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定；如《关联交易管理制度》对本次投资规定的决策权限低于本制度的规定，则该等对外投资的决策程序应适用本制度。

第三章 对外投资的组织管理机构

第十条 公司股东大会、董事会、董事长或董事长授权总经理，各自分别在制度规定的权限范围内对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十一条 公司董事会战略与投资委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十二条 公司证券部是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。

第十三条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同证券部进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第四章 对外投资的决策管理程序

第十四条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。

第十五条 证券部对拟投资项目进行调研、论证，并将调研情况报送董事长。由董事长召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对董事长的授权范围内由董事长决定是否立项；超出董事长权限的，提交董事会或股东大会审议。

第十六条 公司监事会、审计部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资决策机构讨论处理。

第五章 对外投资的人事管理第十七条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的《章程》的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。第十八条 派出人员应按照《公司法》《公司章程》和子公司的《公司章程》规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。

第六章 对外投资的财务管理第十九条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第二十条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第二十一条 公司原则上在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。

第二十二条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十三条 对公司所有的投资资产，应由财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章 对外投资的处置第二十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，投资处置应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。公司处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

(一) 按照公司章程规定，该投资项目经营期满；

(二) 由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破

产；

(三) 由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

(四) 合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

(一) 公司发展战略或经营方向发生调整的；

(二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

(三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；

(四) 公司认为有必要的其他情形。

第二十七条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第八章 附则

第二十八条 本制度所称“以上”、“不超过”含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。第三十条 本制度经股东大会审议通过后生效。第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

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二O二四年一月