比音勒芬：第四期员工持股计划

比音勒芬服饰股份有限公司

第四期员工持股计划

二〇二三年六月

声明公司及全体董事、监事保证本员工持股计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本方案主要条款与公司2023年6月10日公告的员工持股计划草案及摘要内容一致。

风险提示

（一）本员工持股计划资金来源及出资规模、股票来源及股票规模等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

（二）若员工认购金额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

（三）公司后续将根据相关规定披露进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

（一）比音勒芬服饰股份有限公司第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《比音勒芬服饰股份有限公司章程》等有关规定而制定。

（二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工。本员工持股计划的参加对象共计不超过1,624人，具体人数根据实际情况而定。

（四）本员工持股计划筹集资金总额不超过20,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的合计份额不超过20,000万份。本员工持股计划的资金来源主要包括参加对象的自筹资金、公司控股股东谢秉政先生提供的借款支持。公司控股股东谢秉政先生提供借款资金部分与参加对象自筹资金部分的比例不超过1:1，具体根据实际出资金额确定。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

公司控股股东谢秉政先生承诺：待本员工持股计划到期结束所有股票变现后，若可分配给参加对象的最终金额低于其认购本员工持股计划本金扣除借款利息后的金额，谢秉政先生对参加对象认购本员工持股计划的本金扣除借款利息后金额与最终收益分配的金额的差值部分承担差额补足的义务。

（五）本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

（六）本员工持股计划的存续期不超过24个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，

本员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）以及法律法规许可的其他方式取得并持有公司股票。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告本员工持股计划完成公司股票购买之日起计算。截至本员工持股计划公告之日，全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（七）本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

目 录

释义 ...... 6

一、员工持股计划的目的 ...... 7

二、员工持股计划的基本原则 ...... 7

三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 7

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和购股规模 ...... 8

五、员工持股计划的存续期和锁定期 ...... 9

六、员工持股计划的管理模式 ...... 10

七、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 14

八、员工持股计划的清算分配、权益处置办法 ...... 14

九、员工持股计划的变更、终止 ...... 16

十、实施员工持股计划的程序 ...... 17

十一、其他重要事项 ...... 18

释义

除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，并结合实际情况，制定本员工持股计划，实施目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。

（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。

（三）有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才业务骨干，兼顾公司长短期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则：公司实施本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则：公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则：本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象的确定依据

本员工持股计划的参加对象根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况确定。所有参加对象均于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或受公司（含子公司）聘任，并按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）参加对象的人数

本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工。本员工持股计划的参加对象共计不超过1,624人，具体人数根据实际情况而定。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和购股规模

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划筹集资金总额不超过20,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的合计份额不超过20,000万份。本员工持股计划的资金来源主要包括参加对象的自筹资金、公司控股股东谢秉政先生提供的借款支持。公司控股股东谢秉政先生提供借款资金部分与参加对象自筹资金部分的比例不超过1:1，具体根据实际出资金额确定。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划的参加对象名单及份额认购情况如下：

注：上述计算结果尾差是由于四舍五入导致，本员工持股计划的份额以参与对象实际出资为准。

最终参加对象的名单及其实际认购份额，由公司董事会根据实际缴款情况确定。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）以及法律法规许可的其他方式取得并持有标的股票。

（三）员工持股计划的购股规模

按照本员工持股计划的募集资金总额上限20,000万元，以及2023年6月9

日标的股票收盘价32.08元/股作为购买均价进行初步测算，不考虑相关税费的影响，本员工持股计划预计可购买标的股票不超过623.44万股，占公司当前总股本的1.09%。本员工持股计划最终购买标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。

截至本员工持股计划公告之日，全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划实施后，不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

五、员工持股计划的存续期和锁定期

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告本员工持股计划完成标的股票购买之日起计算。

本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划严格遵守中国证监会、深交所关于员工持股计划买卖股票的相关规定，不得在下列期间买卖公司股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

六、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

（一）持有人会议

1、参加对象实际认购本员工持股计划份额之后，即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，本员工持股计划另有约定的除外；

（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使本员工持股计划享有的股东权利；

（6）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

（7）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。

3、本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份计划份额享有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表全体持有人行使股东权利。管理委员会成员由持有人会议选举产生。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与员工持股计划的存续期一致。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等事项；

（4）代表全体持有人享有参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；

（5）管理本员工持股计划利益分配，按照本员工持股计划的规定决策持有人的参与资格，以及持有人所持份额收回、转让、继承以及收益兑现等事宜；

（6）持有人会议授权的其他职责；

（7）本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会赋予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员

会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

七、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

（一）参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划存在关联关系，公司控股股东、实际控制人基于向本员工持股计划参加对象提供借款之事项而与本员工持股计划构成关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留分红权、投资受益权。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

（三）本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督和负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划参加对象的拟认购份额较为分散，且参加对象之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺不担任管理委员会任何职务。

八、员工持股计划的清算分配、权益处置办法

（一）员工持股计划的清算分配

1、管理委员会应于本员工持股计划存续期届满或提前终止日后20个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费及其他应付款项后按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配本员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票出售取得现金或有取得其他可分配的收益时可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及其他应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

4、公司控股股东谢秉政先生承诺：待本员工持股计划到期结束所有股票变现后，若可分配给参加对象的最终金额低于其认购本员工持股计划本金扣除借款利息后的金额，谢秉政先生对参加对象认购本员工持股计划的本金扣除借款利息后金额与最终收益分配的金额的差值部分承担差额补足的义务。

（二）员工持股计划持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让：

（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让：

（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。

5、持有人所持份额或权益不作变更的情形：

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划份额或权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

6、锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

7、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应股票相同。

8、锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产。

10、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费及其他应付款项后，按照持有人所持份额进行分配。

九、员工持股计划的变更、终止

（一）员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更情形包括：

1、本员工持股计划的资金来源；

2、本员工持股计划的股票来源；

3、本员工持股计划的管理模式；

4、应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要变更本员工持股计划的情形。

本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，本员工持股计划可变更实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划的终止情形包括：

1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期届满后，员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可自行提前终止；

3、应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要终止本员工持股计划的情形，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，本员工持股计划可终止实施。

十、实施员工持股计划的程序

（一）本员工持股计划的拟定应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。

（二）公司董事会审议本员工持股计划，与本员工持股计划相关联的董事应当回避表决。公司独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（三）本员工持股计划经公司董事会审议通过后的两个交易日内，公司公告董事会决议、本员工持股计划（草案）、独立董事意见、监事会意见等。

（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并于召开公司股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前公告法律意见书。

（五）公司召开股东大会审议本员工持股计划，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

（六）公司应当在本员工持股计划完成标的股票购买的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（七）公司根据中国证监会及深交所的有关规定，就本员工持股计划的实施进展情况及时履行信息披露义务。

十一、其他重要事项

（一）参加本员工持股计划并不构成公司（含子公司）与持有人之间劳动关系或聘用关系的任何承诺，双方仍按现行的劳动关系或聘用关系执行。

（二）实施本员工持股计划的过程中涉及的财务、会计处理、税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（三）本员工持股计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。

（四）本员工持股计划由公司董事会负责解释。

比音勒芬服饰股份有限公司

董事会2023年6月27日