弘亚数控：证券投资、期货与衍生品交易管理制度

广州弘亚数控机械股份有限公司证券投资、期货与衍生品交易管理制度

第一章 总则第一条 为规范广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资、期货与衍生品交易业务及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。

本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。

本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。

期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的组合。

以下情形不属于本制度证券投资、期货与衍生品交易规范的范围：

（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资、期货与衍生品交易行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第三条 证券投资、期货与衍生品交易的原则

（一）公司的证券投资、期货与衍生品交易应遵守国家法律法规、规范性文件等相关规定；

（二）公司的证券投资、期货与衍生品交易应当防范投资风险、强化风险控制、合理评估效益；

（三）公司的证券投资、期货与衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

第四条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资、期货与衍生品交易。

第五条 公司从事套期保值业务是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。本制度所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：

（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；

（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；

（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；

（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；

（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；

（七）深交所认定的其他情形。

以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。

第六条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第七条 本制度适用于公司及控股子公司的证券投资、期货与衍生品交易

行为。未经公司同意，控股子公司不得进行证券投资、期货与衍生品交易。公司参股公司进行证券投资、期货与衍生品交易，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

第二章 证券投资与衍生品交易的决策权限第八条 公司进行证券投资、期货与衍生品交易的审批权限如下：

（一）证券投资的审批权限

1、公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

2、公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。

（二）期货和衍生品交易的审批权限

1、公司从事期货和衍生品交易的，管理层应当就期货和衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。

2、期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（3）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

公司应当在发出股东大会通知前，指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就期货和衍生品交易出具可行性分析报告。董事会相关委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

（三）未达到前述标准的期货或衍生品交易事项，由董事长审批。第九条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得进行证券投资、期货或衍生品交易。

第十条 公司进行证券投资，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以未来十二个月内对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

未达到前述标准的证券投资事项，由董事长审批。

公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。

第三章 证券投资、期货与衍生品交易的决策与管理程序

第十一条 公司董事长为证券投资、期货与衍生品交易管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资、期货与衍生品交易相关的协议、合同。

第十二条 公司董事长根据证券投资、期货与衍生品交易类型指定专人或部门负责证券投资、期货与衍生品交易项目的运行和管理事宜。

第十三条 公司董事会秘书及证券部负责按照有关规定履行信息披露义务。

第十四条 公司财务及信息化中心和证券部为证券投资、期货与衍生品交易的具体实施部门，负责如下事项：

（一）完善公司证券投资、期货与衍生品交易的相关管理制度并监督执行；

（二）寻找和拓展公司证券投资、期货与衍生品交易项目，组织项目的尽职调查、分析和初步评估，向公司总经理办公会提供分析论证材料和投资建议；

（三）证券投资、期货与衍生品交易项目的实施及后续管理与监控。

第十五条 公司财务及信息化中心负责证券投资、期货与衍生品交易项目资金的筹集、使用管理，并负责对证券投资、期货与衍生品交易项目保证金（如有）

进行管理。第十六条 公司审计部负责对证券投资、期货与衍生品交易项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有证券投资、期货与衍生品交易项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理预计各项证券投资、期货与衍生品交易可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。第十七条 公司独立董事应就证券投资、期货与衍生品交易项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。保荐机构（如有）应当对证券投资、期货与衍生品交易项目出具明确的核查意见。

第十八条 公司独立董事、监事会有权对公司证券投资、期货与衍生品交易情况进行定期或不定期的检查和监督。第十九条 公司在证券投资、期货与衍生品交易项目有实际性进展或实施过程发生变化时，相关负责人应在第一时间向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告。

第二十条 公司财务及信息化中心应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。

公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。

第四章 证券投资、期货与衍生品交易项目的处置流程

第二十一条 公司在处置证券投资、期货与衍生品交易之前应对拟处置的证券投资、期货与衍生品交易项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。

第二十二条 公司董事长根据本制度规定的决策权限，将对证券投资、期货与衍生品交易项目的处置提交公司董事会或股东大会审议批准。

第二十三条 公司财务及信息化中心要及时对处置的证券投资、期货与衍生品交易项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

第二十四条 证券投资、期货与衍生品交易项目处置完成后，公司董事长应组织相关部门和人员对此次证券投资、期货与衍生品交易项目进行评估，核算投资收益或损失情况。

第五章 证券投资、期货与衍生品交易的信息披露第二十五条 公司进行证券投资、期货与衍生品交易应严格按照深交所的要求及时履行信息披露义务。

董事会应当持续跟踪证券投资、期货与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。第二十六条 公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。

第二十七条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，公司应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。第二十八条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的期货与衍生品交易情况进行披露。公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

第六章 其他第二十九条 公司在调研、洽谈、评估证券投资、期货与衍生品交易项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露及利用内幕信息进行内幕交易。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据实际情况给予相关责任人批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将报告证券监管部门处理；涉嫌犯罪的，将移送司法机关处理。

第七章 附则第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。本制度与有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。