弘亚数控：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告(2)

证券简称：弘亚数控 证券代码：002833

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于广州弘亚数控机械股份有限公司

2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2023年5月

目录

目录 ...... 2

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本期员工持股计划的主要内容 ...... 6

（一）本期员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 6

（二）本期员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ....... 7

（三）本期员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ......... 9（四）本期员工持股计划的管理模式 ...... 11

（五）本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 16

（六）本期员工持股计划其他内容 ...... 18

五、独立财务顾问对本期员工持股计划的核查意见 ...... 19

（一）对本期员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 19

（二）对公司实施本期员工持股计划可行性的核查意见 ...... 21

（三）实施本期员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .... 22六、结论 ...... 22

七、提请投资者注意的事项 ...... 24

八、备查文件及咨询方式 ...... 25

（一）备查文件 ...... 25

（二）咨询方式 ...... 25

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、声明

本独立财务顾问接受弘亚数控聘请担任公司实施本期员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《监管指引第1号》的有关规定，根据弘亚数控所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对弘亚数控本期员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问声明：

（一）本报告所依据的资料均由弘亚数控提供或来自于其公开披露之信息，弘亚数控保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本期员工持股计划事项出具意见，不构成对弘亚数控的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读弘亚数控发布的本期员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供弘亚数控实施本期员工持股计划时按《指导意见》《监管指引第1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）弘亚数控提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本期员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本期员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本期员工持股计划的主要内容

（一）本期员工持股计划的参加对象及确定标准

1、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》和《2021年-2022年员工持股计划（草案）》的规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含全资子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

2、参加对象确定的职务依据

本期员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1）公司董事、监事、高级管理人员；

2）公司中高层管理人员（含全资子公司）；

3）公司核心技术及业务骨干人员（含全资子公司）。

本期持股计划参与对象由公司董事会根据员工在考核年度对公司业绩的贡献程度、变动情况及考核情况确定。本期持股计划总人数不超过179人，其中参与本期持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员7人，最终参与人员根据实际认购情况确定。

员工参加本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

本期员工持股计划及全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持本期持股计划及全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。

标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

公司聘请的律师对本期持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

（二）本期员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

1、员工持股计划的资金来源

（1）本期员工持股计划的资金来源为公司计提的本期持股计划激励基金、员工的合法薪酬或法律、法规允许的方式自筹的资金。

（2）根据《2021年-2022年员工持股计划（草案）》规定，公司将按照激励基金提取原则，提取相应比例的激励基金，划入各期持股计划资金账户，与员工自筹资金一起，以持股计划证券账户持有标的股票。激励基金的提取方式如下（单位：万元）：

Bn =（En-An×10% ）×8%

其中：

Bn：第n年提取的激励基金，具体数值取整；

En：公司第n年归属于上市公司股东的净利润；

An：公司第n年末的归属于上市公司股东的净资产。

注：以上指标以剔除本持股计划计提激励基金影响数为计算依据。考核年度计提激励基金后的归属于上市公司股东的净利润需高于2020年归属于上市公司股东的净利润，否则当年度不得计提激励基金。本期持股计划公司实际提取1487.00万元激励基金，该等激励基金作为本期持股计划的资金来源之一，同时，本期持股计划拟通过员工自筹的资金不超过

743.50万元，因此，本期持股计划资金总额上限为2230.50万元，公司将根据相关规定，对实际提取的激励基金进行会计处理。

本期持股计划资金总额上限为2230.50万元，以“份”作为认购单位，每份份额为人民币1元，本期员工持股计划的份数上限为2230.50万份，其中参加本期员工持股计划的董事、监事、高管人员合计认购份额不超过396万份，占本期员工持股计划比例为17.75%；其他符合条件的员工合计认购份额不超过1,834.50万份，占本期员工持股计划比例为82.25%。本期员工持股计划持有人认购份额和比例如下表所示：

董事、监事、高管（7人）

本期持股计划最终参与人员以及持股人具体持有份额以其最后实际认购份额为准。

2、员工持股计划涉及的标的股票来源

（1）二级市场集中竞价交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）；

（2）法律、行政法规允许的其他方式。

本期员工持股计划股份来源于二级市场购买，公司自股东大会审议通过本期持股计划后六个月内完成标的股票的购买。

3、员工持股计划涉及的标的股票规模

本期持股计划的股票来源为二级市场购买，购买价格为公司股票交易价格，本期持股计划的资金上限为2230.50万元，以2023年5月11日的公司A股收盘价17.35元/股测算，本期持股计划涉及的标的股票总数量约为128.56万股，涉及的股票总数量约占公司目前股本总额42,423.0053万股的0.30%，具体股票总数量以参与人实际认购额度为准。

本期员工持股计划及全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持本期持股计划及全部有效的员工持

股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。

（三）本期员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

1、员工持股计划的存续期

（1）本期持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。

（2）本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。

2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

（1）本期持股计划所获标的股票的锁定期为12个月及24个月，对应的解锁比例分别为50%、50%，具体如下：

第一批解锁：自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本期员工持股计划总数的50%。

第二批解锁：自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本期员工持股计划总数的50%。

各批次锁定期满后，根据公司层面业绩考核完成情况及个人绩效考核情况确定参与对象当期实际可解锁比例。

（2）本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。

3、本期员工持股计划的业绩考核

本期员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考核结果影响持有人获取公司激励基金出资部分对应份额的收益，本期持有人所持员工持股计划自筹资金部分对应份额的收益不受考核结果影响。

（1）公司层面业绩考核

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

若本员工持股计划第一个考核期公司业绩不达标，则相应的权益可递延至第二个考核期，在第二个考核期公司业绩考核达标时一起行使相应权益。若第二个考核期公司业绩仍不达标，则相应的权益由管理委员会无偿收回，并按照管理委员会提议的方式进行处理。

（2）个人绩效考核

参与本期员工持股计划的员工其个人绩效仍需达到相应考评要求，依照个人的个人绩效结果确定其实际解锁比例。若公司层面各年度业绩考核达标，则授予对象个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×标准系数。

个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据下表确定持有人解锁的比例：

持有人各批次未能解锁的激励基金出资部分，其权益由管理委员会无偿收回，并按照管理委员会提议的方式进行处理。

（四）本期员工持股计划的管理模式

本期员工持股计划的内部管理权力机构为本期持有人会议；本期持有人会议设本期管理委员会，并授权本期管理委员会监督本期员工持股计划的日常管理，代表本期持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本期员工持股计划持有人的合法权益，确保本期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本期计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划持有人的其他相关事宜。

1、持有人会议

（1）公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本期持股计划的持有人，本期持有人会议是本期员工持股计划的内部最高管理权力机构。本期持股计划所有持有人均有权利参加本期持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

①选举、罢免本期管理委员会委员；

②本期持股计划的变更、终止、存续期的延长；

③本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交本期持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

④审议和修订本期《员工持股计划管理办法》（如有）；

⑤授权管理委员会监督本期员工持股计划的日常管理；

⑥授权管理委员会行使股东权利；

⑦授权管理委员会负责本期员工持股计划的清算和财产分配；

⑧其他管理委员会认为需要召开本期持有人会议审议的事项。

（3）本期持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召

集和主持，其后本期持有人会议由本期管理委员会负责召集，由本期管理委员会主任主持。本期管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（4）召开本期持有人会议，本期管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给本期持股计划全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

①会议的时间、地点；

②会议的召开方式；

③拟审议的事项（会议提案）；

④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

⑤会议表决所必需的会议材料；

⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

⑦联系人和联系方式；

⑧发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（5）持有人会议的表决程序

①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

②本期持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（6）单独或合计持有本期员工持股计划3%以上份额的持有人可以向本期持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（7）单独或合计持有本期员工持股计划10%以上份额的持有人，三分之二以上的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。

2、管理委员会

（1）本期员工持股计划设管理委员会，对本期员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。

（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本期员工持股计划负有下列忠实义务：

①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期员工持股计划的财产；

②不得挪用本期员工持股计划资金；

③未经管理委员会同意，不得将本期员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

④未经持有人会议同意，不得将本期员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

⑤不得利用其职权损害本期员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给本期员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（4）管理委员会行使以下职责：

①负责召集持有人会议；

②代表全体持有人对本期员工持股计划进行日常管理；

③代表全体持有人行使股东权利；

④管理本期员工持股计划利益分配；

⑤按照本期员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

⑥决策本期员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

⑦办理本期员工持股计划份额继承登记；

⑧决策本期员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

⑨代表全体持有人签署相关文件；

⑩提议召开持有人会议；

?持有人会议授权的其他职责；

?计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（5）管理委员会主任行使下列职权：

①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

③管理委员会授予的其他职权。

（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出

席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

3、股东大会授权董事会事项

公司股东大会授权董事会全权办理与本期员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本期员工持股计划的设立、变更和终止；

（2）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本期员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会对《广州弘亚数控机械股份有限公司2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）》作出解释；

（5）授权董事会签署与本期员工持股计划的合同及相关协议文件；

（6）授权董事会提取年度激励基金及确定具体分配方案；

（7）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本期员工持股计划进行相应修改和完善；

（8）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权有效期自公司股东大会审议本期持股计划通过之日起至本期持股计划实施完毕之日止。

4、管理机构

本期员工持股计划获得公司股东大会批准后，本期员工持股计划将由本期持股计划管理委员会自行管理。本期持股计划设立管理委员会，代表本期持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜。管理委员会将根据中国证监会等监管机构发布管理业务相关规则以及本期员工持股计划的约定管理本期持股计划，并维护本期持股计划的合法权益，确保本期持股计划的财产安全。公司董事会负责

拟定和修改本期员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。

（五）本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

1、员工持股计划的变更

在本期员工持股计划的存续期内，本期持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

2、员工持股计划的终止

本期员工持股计划存续期满后自行终止。

本期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本期持股计划可提前终止。

3、员工持股计划的清算与分配

（1）管理委员会应于本期员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

（2）本期员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配本期持股计划资金账户中的现金。

（3）在本期员工持股计划存续期内，本期持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本期持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

4、持有人权益的处置

（1）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

（2）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（3）本期员工持股计划参与人发生或存在下述任一情形的，持股计划的持有人的参与资格将被取消，该参与人不再享有其已参与但未解锁的本期持股计划的任何权益，已解锁的权益由原持有人继续享有，未解锁的权益原持有人不再享有。未解锁的权益转让给本期持股计划管理委员会指定的具备参与本期员工持股

计划资格的其他参与人（具体转让方式由本期管理委员会制定执行），返还该参与人以自筹资金参与本期持股计划出资额：

①持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）；

②持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或全资子公司解除劳动合同的；

③持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

④持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或全资子公司续签劳动合同的；

⑤持有人劳动合同到期后，公司或全资子公司不与其续签劳动合同的；

⑥持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

⑦持有人在同行业任职，与公司存在同业竞争，损害公司利益。

（4）持有人所持份额调整的情形

①存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

②丧失劳动能力、退休、死亡

存续期内，持有人发生丧失劳动能力、正常退休（符合相关退休政策并经公司批准同意退休且解锁前不存在同业竞争的情形）情形的，本期员工持股计划的权益部分，可由原持有人按份额享有。

存续期内，持有人发生非正常退休（不符合相关退休政策或未经公司批准同意退休或解锁前存在同业竞争的情形）情形的，截至出现该种情形发生之日前，本期员工持股计划仅已解锁的权益部分，可由原持有人按份额享有。对于尚未解锁的权益，其原持有人将不再享有。未解锁的权益转让给本期持股计划管理委员会指定的具备参与本期员工持股计划资格的其他参与人（具体转让方式由本期管理委员会制定执行），返还该参与人以自筹资金参与本期持股计划出资额。

存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，本期员工持股计划的权益部分，可由原持有人按份额享有，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本期员工持股计划资格的限制。

（5）持有人所持份额或权益不作变更的情形

①职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本期员工持股计划份额或权益不作变更。

②管理委员会认定的其他情形。

（6）在锁定期内，持有人不得要求对本期员工持股计划的权益进行分配。

（7）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本期员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

（8）在锁定期内，公司发生派息时，本期员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本期持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本期持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

（9）本期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本期持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本期员工持股计划货币性资产。

（10）本期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本期持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（六）本期员工持股计划其他内容

本期员工持股计划的其他内容详见“《广州弘亚数控机械股份有限公司2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）》”。

五、独立财务顾问对本期员工持股计划的核查意见

（一）对本期员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《广州弘亚数控机械股份有限公司2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司发展有贡献的公司（含全资子公司）的董事、监事、高级管理人员、公司中高层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员。本期持股计划参与对象由公司董事会根据员工在考核年度对公司业绩的贡献程度、变动情况及考核情况确定，并经股东大会审议确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象的资金来源为公司计提的持股计划激励基金、员工的合法薪酬或法律、法规允许的方式自筹的资金，公司不存在向本期持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月及24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算；本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

7、本期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持本期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

8、经查阅《广州弘亚数控机械股份有限公司2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）本期员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）本期员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时本期员工持股计划的参与方式；

（4）本期员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）本期员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）本期员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

《广州弘亚数控机械股份有限公司2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）》规定本期员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本期持股计划的管理方，管理委员会委员均由本期持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。《广州弘亚数控机械股份有限公司2021年-2022年员工持股计划之第二期员

工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）本期员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：弘亚数控本期员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

（二）对公司实施本期员工持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本员工持股计划的主体资格

广州弘亚数控机械股份有限公司前身系原广州弘亚机械有限公司，于2006年11月17日在广州市工商行政管理局登记注册。公司股票于2016年12月28日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“弘亚数控”，股票代码为002833。经核查，本独立财务顾问认为：弘亚数控为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2、本期员工持股计划有利于弘亚数控的可持续发展和凝聚力的提高

本期员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

3、本期员工持股计划在操作程序上具有可行性

本期员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

①本期员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

②本期员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

③公司融资时本期员工持股计划的参与方式；

④本期员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

⑤本期员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

⑥本期员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

⑦本期员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议

程序之外，公司本期员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：弘亚数控具备实施本期员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本期员工持股计划是可行的。

（三）实施本期员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1、弘亚数控本期员工持股计划符合《指导意见》《监管指引第1号》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本期持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。本期员工持股计划的对象涵盖经董事会认定对公司发展有贡献的公司（含全资子公司）的董事、监事、高级管理人员、公司中高层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员。本期员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本期员工持股计划有利于建立、健全弘亚数控的激励约束机制，提升弘亚数控的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本期员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

六、结论

本独立财务顾问认为，弘亚数控本期员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，本期员

工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

七、提请投资者注意的事项

作为弘亚数控本期员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，弘亚数控本期员工持股计划的实施尚需弘亚数控股东大会审议批准。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《广州弘亚数控机械股份有限公司2021年-2022年员工持股计划（草案）》

2、《广州弘亚数控机械股份有限公司2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）》

3、广州弘亚数控机械股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告

4、广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

5、广州弘亚数控机械股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告

6、《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 王丹丹

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年5月11日