道恩股份：关于收购广东现代工程塑料有限公司100%股权的公告

证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2023-107债券代码：128117 债券简称：道恩转债

山东道恩高分子材料股份有限公司关于收购广东现代工程塑料有限公司100%股权的公告

一、交易概述

山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月18日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购广东现代工程塑料有限公司100%股权的议案》，同意公司收购广东现代工程塑料有限公司（以下简称“广东现代”）100%股权，交易价格为9,700万元。本次收购完成后，广东现代将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围内。同日，公司与广东现代控股股东HDC现代EP株式会社签订了《股权转让协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方的基本情况

1、单位名称：HDC现代EP株式会社

2、社会统一信用代码：311-81-13651

3、企业类型：股份有限公司

4、法定代表人：郑重圭（CHUNG JOONG KYU）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、注册资本：172亿韩币

6、成立日期：2000年1月5日

7、注册地址：忠清南道 唐津市 石门面 大湖湾路 1221-32

8、经营范围：合成树脂：塑料线、棒、管道以及软管制造；塑料薄膜制造；塑料片板和塑胶板制造；其他建筑材料批发零售。

9、股权构成： HDC（株）持股48.26%，其他股东合计持股51.74%。

截至本公告披露日，交易对手方不属于失信被执行人。交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、单位名称：广东现代工程塑料有限公司

2、社会统一信用代码：914412007429739606

3、企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

4、法定代表人：KIM TAESANG

5、注册资本：壹仟壹佰伍拾万美元

6、成立日期：2002年09月09日

7、注册地址：广东省肇庆高新技术产业开发区大旺园区

8、经营范围：生产经营各种高性能特殊塑料制品。###（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股权构成：交易前HDC现代EP株式会社持股100%，交易后山东道恩高分子材料股份有限公司持股100%。

10、广东现代不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他

限制股东权利的条款。

（二）财务情况

单位：万元

备注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

标的公司主营业务为改性塑料，与公司属于同一行业，截至协议签署日，标的公司仍处于停产状态。

（三）交易标的的评估情况

1、本次评估的基本情况

公司聘请具有从事证券、期货业务资格的正衡房地产资产评估有限公司对广东现代评估基准日为2023年5月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（正衡评报字[2023]第450号）。经资产基础法评估，广东现代的总资产账面值为5,814.66万元，评估后总资产为 9,787.99万元，增值额为3,973.33万元，增值率

为68.33%；总负债账面值为87.84万元；评估后总负债为87.84万元，无评估增减值变化；净资产账面值为5,726.82万元，评估后净资产为 9,700.15万元，增值额为3,973.33万元，增值率为69.38%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2023年5月31日 单位：人民币万元

广东现代工程塑料有限公司股东全部权益在评估基准日2023年5月31日所表现的市场价值为人民币玖仟柒佰零壹仟伍佰元整（￥9,700.15万元）。

2、评估方法

经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法的使用通常应具备三个前提条件：（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；（2）预期收益所对应的风险能够度量；（3）收益期限能够确定或者合理预期。

考虑本次评估目的，通过对广东现代工程塑料有限公司历史期经营情况、所处行

业发展情况、未来收益和风险的可预测情况、资料搜集情况等各方面综合分析以后，评估人员认为基于以下原因，本次评估不具备采用收益法进行评估的条件：

广东现代工程塑料有限公司近三年持续亏损，并于2022年下半年起停产并裁员，因被评估单位在评估基准日处于停产状态，尚未确定未来发展方向，未来收益难以预测，故不适宜采用收益法进行评估。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。

市场法的适用性主要体现在以下三个方面：（1）数据的充分性，是指资产评估师在选取了可比企业的同时，也应该能够获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与所采用价值比率相关的数据。（2）数据的可靠性，主要是指数据来源是否通过正常渠道取得。（3）可比企业的数量，采用市场法评估企业价值，需选取三个及三个以上具有可比性的参考企业。

通过分析被评估单位规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及本项目资产评估人员搜集可比被评估单位数量、经营和财务数据的情况，经综合分析以后，评估人员认为在公开市场上很难找到与被评估单位在经营规模、资产状况、经营区域相同的可比公司，故不适合采用市场法对广东现代工程塑料有限公司股东全部权益价值进行评估。

（3）资产基础法

资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。根据本次评估目的、被评估企业资产状况和评估资料收集情况，广东现代工程塑料有限公司各项资产负债的会计核算健全，主要资产历史资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，具备采用资产基础法进行评估的条件。

（四）交易标的其他说明

标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。截止本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。

四、交易协议的主要内容

卖方：HDC现代EP株式会社

买方：山东道恩高分子材料股份有限公司

目标公司：广东现代工程塑料有限公司

经买卖双方友好协商，就买方收购卖方持有的广东现代工程塑料有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权事宜（下称“本项目”）达成如下一致协议：

1、交易标的及交易对价

1.1、买方委托正衡房地产资产评估有限公司评估目标公司100%股权的价值，出具正衡评报字[2023]第450号《评估报告》。买卖双方还共同委托了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司包括但不限于2023年5月31日，2022年12月31日的资产负债表等进行了专项审计，出具众环审字（2023）0400263号《审计报告》，专项审计报告和评估报告不一致的，以评估报告为准。

1.2、双方经友好协商一致同意卖方将其持有的目标公司100%的股权转让给买方，买卖双方一致同意股权转让价格为人民币玖仟柒佰万元整（￥97,000,000.00）。股权转让价格仅在下列情况下调整：

1.2.1、交割日净资产小于人民币57,268,122.21-500,000元；其中57,268,122.21元为2023年5月31日经审计的净资产；

1.2.2、卖方承诺并保证截至交割日目标公司净资产不低于《审计报告》列明的人民

币57,268,122.21-500,000元且目标公司账面现金总额不低于人民币4700万元；

发生1.2.1条和1.2.2条情况时，卖方根据买方提供的付款指令在协议约定的剩余款项支付前10日内对买方进行现金足额补偿，由卖方负担买方额外增加的税负（如有）。

2、股权转让款的支付方式

2.1、买方以银行转账方式按照如下约定分期支付股权转让款：

2.1.1、本协议签订且共管账户开立后7个工作日内，买方支付￥19,400,000元（大写：人民币壹仟玖佰肆拾万元）作为本项目的保证金。汇入共管账户的款项视为部分股权转让款。

2.1.2、本协议签订之日起30个工作日内，买方向卖方支付的价款应达到股权转让款总额的100%，即买方应另行支付￥77,600,000元（大写：柒仟柒佰陆拾万元整），款项汇入共管账户。

2.2、买卖双方一致同意，按以下约定处理：

买方和目标公司在本协议签订后3日内共同在友利银行(中国)有限公司威海分行开立共管账户专门用于买方支付股权转让款之用途，买方未经卖方书面同意不得擅自动用账户金额。该账户由买方和卖方共同控制，其账户预留印鉴为买方和目标公司的财务专用章、法人章、现代（三河）工程塑料有限公司法人章。买方按上述2.1条约定向该账户汇款之日期即为其履行付款义务之日期。由于共管账户的开立银行由卖方提供，故具体业务由卖方办理，买方协助。如果在设定的日期内不能完成共管账户的开立，一切责任由卖方承担。开立共管账户所产生的管理费用由卖方承担。

2.2.1、交割日后，买方立即着手将2.1中款项扣除税费和剩余款项（相当于股权转让价格的5%，即人民币4,850,000元）后的余额购汇（指人民币）并在购汇（指人民币）成功且满足对外付汇条件后2日内支付。

2.2.2、除卖方已经书面披露的外，如目标公司未存在因交割日之前发生的事实产生

的或有负债，买方于2023年12月31日前按照协议约定向卖方支付本条所指的剩余款项。

3、交割日

《股权转让协议》双方同意，交割日是指目标公司在肇庆市市场监管局或其授权的下属机构办理股权变更手续之日。

4、过渡期间

过渡期间为协议签订之日起至交割日之间的期间。

在过渡期间，不对目标公司的资产加以处置，但事先取得买方书面同意的除外；否则买方有权要求卖方负责恢复原状、赔偿损失直至解除本协议。

5、违约责任

任何一方违反本协议及/或附件中的任何约定，给另一方或目标公司造成任何损害，或任何一方违约致使本协议不能履行或不能充分履行，除本协议已经约定的违约责任，其所引起的一切经济损失和法律责任均由违约方承担，并赔偿由此给他方或者目标公司造成的一切经济损失。

五、涉及购买资产的其他安排

截至本公告披露日，标的公司尚有一名员工，卖方保证在交割日前按照中国相关法律的规定处理好目标公司现有员工的安置工作（采用的方式包括但不限于协商一致解除劳动合同、全额支付员工经济补偿金/赔偿金等）。除此之外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易有利于公司优化产业区域布局，提升公司综合竞争力，促进公司的经营发展，符合公司战略发展规划，对于公司未来长期发展起到良好促进作用。本次交易将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及经营状况产生重大

影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、风险提示

本次股权收购事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但受市场竞争、行业政策等因素影响，仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。如市场需求或者公司客户、新产品开发不及预期，收购形成的新增产能不能充分消化，标的公司运营存在亏损的风险，并进而对公司的整体经营情况造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、广东现代工程塑料有限公司股权转让协议；

3、广东现代工程塑料有限公司审计报告；

4、广东现代工程塑料有限公司资产评估报告。

特此公告。

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

2023年9月19日