道恩股份：关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2023-111债券代码：128117 债券简称：道恩转债

山东道恩高分子材料股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书

重要内容提示：

1、山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），以不超过人民币16元/股（含）的价格回购公司股份，回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，回购期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。

2、公司于2023年9月18日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次回购股份的方案，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用账户。

3、根据《公司章程》规定，本次回购股份事项属于公司董事会权限，无需提交公司股东大会审议。

4、相关股东是否存在减持计划

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

5、相关风险提示

（1）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则可能存在回购方案无

法实施的风险；

（2）若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（3）本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；

（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

（5）本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、本次回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，共同促进公司的长远发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况等基础上，公司计划以自有资金通过集中竞价的方式从二级市场回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股

份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：公司本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行。

2、回购股份的价格区间：公司本次回购股份的价格区间为不超过人民币16元/股（含），未超过董事会本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购股份价格区间做相应调整。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

3、拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：

若按回购金额上限10,000万元及回购价格上限16元/股测算，预计回购股份数量约为6,250,000股，约占公司截至2023年9月15日收盘后总股本的1.40%；按回购金额下限8,000万元及回购价格上限16元/股测算，预计回购股份数量约为5,000,000股，约占公司截至2023年9月15日收盘后总股本的1.12%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、不得实施回购的期间公司不得在下列期间内回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策

过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

若以本次计划回购资金总额下限人民币8,000万元、上限人民币10,000万元，并以回购股份价格上限人民币16元/股的价格进行测算，预计回购股份数量不低于5,000,000股、不超过6,250,000股。若本次回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，按照截至2023年9月15日公司股本结构进行测算，则预计公司股权结构的变动情况如下：

注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；

2、上述股本结构未考虑回购期限内限售股解禁、可转换公司债券转股和期权行权的情况。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、本次回购对公司经营、财务的影响

截至2023年6月30日，公司总资产477,269.04万元、归属于上市公司股东的净资产303,381.91万元、流动资产297,056.55万元。假设以本次回购资金总额的上限10,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动

资产的比重分别为2.10%、3.30%、3.37%；以本次回购资金总额的下限8,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为

1.68%、2.64%、2.69%。此外，公司资产负债率33.14%，相对较低。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。公司现金流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。

2、本次回购对公司未来发展的影响

本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。

3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析

本次股份回购实施完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司部分董事、高级管理人员因股权激励进行行权。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；公司控股股东、董事、监事、高级管理人

员在公司回购期间内，暂无明确的增减持计划，如拟实施股份增减持计划，公司将及时履行披露程序。公司持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来6个月暂无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

(十)回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份拟全部用于公司员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照有关法律法规，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、办理回购专用证券账户或其他相关证券账户业务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

3、依据有关规定（即适用的法律、法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与回购股份有关的其他事宜。如遇监管部门有关规定调整或市场情况发生变化，根据国家有关规定以及监管部门的要求或市场情况对回购方案进行调整或终止；

4、在回购完成后依据有关法律、法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；

5、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

6、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及情况

（一）回购方案的审议程序

2023年9月18日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，回购事项属于董事会决策权限范围内，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，该事项的决策程序符合有关法律、法规的规定；

2、公司本次回购股份方案用于实施员工持股计划或股权激励，有利于维护公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，同时进一步完善了长期激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，为公司未来可持续发展创造良好条件，本次回购股份方案具有必要性；

3、公司本次回购股份所用资金来源于公司自有资金，目前公司经营状况良好，现金流稳健，拥有足够资金支付能力，本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，本次回购股份方案具有可行性；

4、本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，具体回购股份的数量以回购期满时实施回购的股份数量为准。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具有必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

三、公司回购专用账户的开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购期间的信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务并在定期报告中披露回购进展情况：

（一）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

（二）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（四）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、回购方案的风险提示。

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则可能存在回购方案无法

实施的风险；

2、若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

2023年9月22日