道恩股份：申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司2023年度保荐工作报告

申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司

2023年度保荐工作报告

保荐代表人姓名：王东方

保荐代表人姓名：叶华

一、保荐工作概述

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防

止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致

（1）列席公司股东大会次数

（2）列席公司董事会次数

（3）列席公司监事会次数

5.现场检查情况

（1）现场检查次数

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况

（1）发表独立意见次数

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（2）报告事项的主要内容

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项

（2）关注事项的主要内容

（3）关注事项的进展或者整改情况

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规

（1）培训次数

（2）培训日期

（3）培训的主要内容

11.其他需要说明的保荐工作情况

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

1.信息披露

3．“三会”运作

4.控股股东及实际控制人变动

5.募集资金存放及使用

6.关联交易

7.对外担保

9.其他业务类别重要事项（包括

对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）

11.其他（包括经营环境、业务发

展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

2、道恩集团及韩丽梅回购首次公开发行的全部新股的承诺

若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，道恩集团及韩丽梅将回购已转让的原限售股份。若发行人未能履行回购首次公开发行的全部新股，道恩集团及韩丽梅将代为履行上述义务。道恩集团及韩丽梅以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。发行人及控股股东回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。

3、公司、道恩集团、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关

于依法赔偿投资者损失的承诺

发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，且发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。

承诺无法履行或无法按期履行的，公司将及时披露相关信息，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。

5、董事、监事、高级管理人员关于履行承诺的约束措施的承诺

如本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护发行人及投资者权益，本人将采取以下措施：1、通过发行人及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向发行人及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护发行人及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决；3、将本人违反本人承诺所得收益归属于发行人。如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给发行人或投资者造成损失的，本人将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：1、同意发行人停止向本人发放工资、奖金或津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人及投资者带来的损失；2、若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护发行人和投资者的权益。

6、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

（一）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺，约束并控制职务消费行为；（三）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（六）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

会并将促使于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团控制（包括直接控制和间接控制）的除公司及其下属企业以外的其他企业（以下称"于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团控制的其他企业"）不开展对与公司生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购与公司从事相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。3、无论是由于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团或于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团控制的其他企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品，公司均有优先受让、生产的权利，于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团保证于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团自身、并保证将促使于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团控制的其他企业在出售或转让该等新技术、新产品时给予公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。4、自本承诺函出具日始，如公司进一步拓展其产品和业务范围，于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团保证于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团并将促使于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团控制的其他企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团保证于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团并将促使于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团控制的其他企业按照包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争的业务纳入到公司来经营；4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5）其他对维护公司权益有利的方式。5、于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出。6、于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。7、如违反上述任何一项承诺，于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。8、本承诺函自于晓宁、韩丽梅夫妇签字及道恩集团法定代表人签字并加盖公章之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团直接或间接控制公司期间及于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团不再直接或间接控制公司之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。"

8、控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅关于《规范关

联交易的承诺》发行人控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅分别向发行人出具了《规范关联交易的承诺》，承诺如下："1、截止本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人、本公司及本人、本公司控制的企业与发行人之间不存在其他关联交易。本人、本公司将善意履行作为发行人实际控制人、股东的义务，不

利用实际控制人、股东的地位影响发行人的独立性、故意促使发行人对与本人、本公司及本人、本公司控制的其他企业的任何关联交易采取任何行动、故意促使发行人的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本人、本公司及本人、本公司控制的其他企业发生任何关联交易，则本人、本公司承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本人、本公司及本人、本公司控制的其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

9、实际控制人于晓宁、韩丽梅、董事、高级管理人员《关于发行

可转换公司债券填补即期回报的承诺》：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与所履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

人将积极采取合法、有效的方式，持续确保公司控制权的稳定性，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本公司/本人所控制的股票被质权人行使质押权，从而避免公司控股股东、实际控制人发生变更；3、本公司/本人财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本公司/本人将按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确保上市公司控制权的稳定性；4、本公司/本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若本公司/本人所持公司股票触及平仓线，本公司/本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因本公司/本人所持上市公司股票被处置而导致的平仓风险，确保上市公司控制权的稳定性。

12、控股股东、实际控制人关于特定期间不减持山东道恩高分子

材料股份有限公司股票的承诺函

1、自本次非公开发行董事会决议之日前六个月至本承诺函出

具之日，本企业/本人不存在减持本企业/本人直接和间接持有的公司股份的行为；2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本企业/本人承诺不以任何方式减持本企业/本人直接和间接持有的公司股份，亦无减持公司股份的计划；3、本企业/本人将严格遵守短线交易、内幕交易等相关规定；4、本企业/本人将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票的行为；5、若本企业/本人违反上述承诺减持公司股份或其他具有股权性质的证券，本企业/本人因此获得的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给公司和其他投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

13、道恩集团、于晓宁、韩丽梅关于股权质押融资风险及持续维

持控制地位的承诺

1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人以所控制的股票提供

质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；

2、道恩股份控制权是本公司/本人所持有的核心资产，本公司/本

人将积极采取合法、有效的方式，持续确保公司控制权的稳定性，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本公司/本人所控制的股票被质权人行使质押权，从而避免公司控股股东、实际控制人发生变更；3、本公司/本人财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本公司/本人将按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确保上市公司控制权的稳定性；4、本公司/本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若本公司/本人所持公司股票触及平仓线，本公司/本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因本公司/本人所持上市公司股票被处置而导致的平仓风险，确保上市公司控制权的稳定性。若本公司/本人违反上述承诺，则本公司/本人赔偿由此给公司造成的损失并承担相应的法律责任。

16、公司的股权激励承诺

公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

四、其他事项

1.保荐代表人变更及其理由

2.报告期内中国证监会和本所对保荐

机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况

3.其他需要报告的重大事项

（以下无正文）

（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司2023年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人：

王东方 叶 华

申港证券股份有限公司

年 月 日