道恩股份：中证鹏元关于关注山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告

中证鹏元公告【2024】515号

中证鹏元关于关注山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的公告

中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“道恩股份”或“公司”，股票代码：002838.SZ）及其发行的下述债券开展评级。除评级委托关系外，中证鹏元及评级从业人员与公司不存在任何足以影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。

根据公司于2024年10月29日发布的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》、于2024年11月12日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟向包括控股股东道恩集团有限公司（以下简称“道恩集团”）在内的13名交易对方以发行股份及支付现金形式购买其所持山东道恩钛业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“道恩钛业”）的100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金

购买资产行为的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目建设（山东省建设项目备案代码：2402-370681-04-01-809951）、支付本次交易现金对价、补充流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。

本次交易前，公司和道恩钛业控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁和韩丽梅夫妇，本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，公司控制权结构预计不会发生变化。

道恩钛业主营钛白粉材料的研发、生产和销售，和公司同属于化工新材料领域范畴，钛白粉是公司生产改性塑料、色母料等主要产品的重要原材料，道恩钛业主营业务与公司具有协同效应，通过本次交易，道恩钛业将成为公司全资子公司，公司主营业务将在原有业务的基础上增加钛白产业链相关业务。根据道恩钛业未审财务数据，其2024年9月末总资产112,658.74万元、净资产59,790.26万元；2023年营业收入162,202.48万元、净利润12,278.92万元，本次交易完成后，公司的资产、收入规模等预计将得到提升。

在本次交易中，交易对方道恩集团、宋慧东为公司的关联方，其中宋慧东为公司董事，本次交易构成关联交易；以道恩钛业未审财务数据初步测算，其最近一个会计年度期末的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入占公司2023年度经审计的合并财务报表比例均未达到50%；但考虑到标的公司评估及作价情况尚未最终确定，根据交易各方对评估作价的初步预期和估计，本次交易将可能构成重大资产重组。本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议，业绩承诺和补偿具体方案将由公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后

按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，交易能否获得相关批准存在不确定性；本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等可能与目前披露的情况存在较大差异，尚无法对本次交易产生的相关影响进行准确定量分析；若募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，标的公司未来经营发展和项目建设达产亦可能存在一定不确定性；同时本次交易涉及标的公司与公司在财务管理与内部控制、产品研发、业务管理和协同等方面的整合。

综合考虑公司现状，中证鹏元决定维持公司主体信用等级为AA-，评级展望维持为稳定，“道恩转债”信用等级维持为AA-，评级结果有效期为2024年11月25日至“道恩转债”存续期。中证鹏元将密切关注本次交易后续进展及其对公司生产经营、财务状况及治理管控等方面的影响，并持续跟踪以上事项对公司主体信用等级、评级展望以及“道恩转债”信用等级可能产生的影响。

特此公告。

中证鹏元资信评估股份有限公司

二〇二四年十一月二十五日

附表 本次评级模型打分表及结果

注：（1）本次评级采用评级方法模型为:化工企业信用评级方法和模型（版本号：cspy_ffmx_2023V1.0）、外部特殊支持评价方法和模型（版本号：cspy_ffmx_2022V1.0）；（2）各指标得分越高，表示表现越好。