华统股份：向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：002840 证券简称：华统股份

浙江华统肉制品股份有限公司

向特定对象发行A股股票方案

的论证分析报告

二〇二三年七月

声明浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”、“公司”、“本公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过194,000.00万元（含本数）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。

目录

一、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 4

（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 4

（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 6

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 8

（一）发行证券的品种 ...... 8

（二）本次证券发行品种选择的必要性 ...... 8

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 9

（一）本次发行对象的选择范围的适当性 ...... 9

（二）本次发行对象的数量的适当性 ...... 9

（三）本次发行对象的标准的适当性 ...... 9

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 10

（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 10

（二）本次发行的定价方法和程序 ...... 10

五、本次发行方式的可行性 ...... 11

（一）本次发行方式合法合规 ...... 11

（二）本次发行程序合法合规 ...... 14

六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 14

七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ...... 15

（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ...... 15

（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 17

（三）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 18

（四）相关主体出具的承诺 ...... 19

八、结论 ...... 21

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、我国是全球最大的猪肉生产、消费市场，猪肉供应关系国计民生我国是全球最大的猪肉生产、消费市场。根据经济合作与发展组织、美国农业部公布的数据，2021年我国猪肉产量占全球比例为44.09%，位居全球第一；我国猪肉消费量约占世界猪肉消费量的46%。根据国家统计局数据，2022年我国猪肉产量5,541万吨，占肉类整体产量的60.05%；2022年末生猪存栏45,256万头，比上年末增长0.7%；2022年全年生猪出栏69,995万头，比上年增长4.3%。2010年至2022年猪肉在中国国内肉类产量和消费量占比均超过50%。2022年我国各肉类产量构成情况如下：

数据来源：国家统计局

猪肉是我国居民肉食的主要来源，在我国居民的膳食结构中扮演着重要角色，国内市场对猪肉存在巨大的市场需求。因此，发展生猪生产，对保障市场供应、促进经济社会稳定发展具有重要意义。

2、国家产业政策支持生猪稳产保供，鼓励屠宰加工企业开展养猪、屠宰等一体化经营

近年来，国家密集出台一系列扶持生猪养殖行业发展的政策，支持生猪稳产保供，鼓励屠宰加工企业开展养猪、屠宰等一体化经营。

2020年9月，国务院办公厅印发的《关于促进畜牧业高质量发展的意见》指出：“持续推进生猪屠宰行业转型升级，鼓励地方新建改建大型屠宰自营企业，加快小型屠宰场点撤停并转。开展生猪屠宰标准化示范创建，实施生猪屠宰企业分级管理。鼓励大型畜禽养殖企业、屠宰加工企业开展养殖、屠宰、加工、配送、销售一体化经营。”2022年1月，中共中央、国务院印发的《关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》（2022年中央一号文件）指出：“稳定生猪生产长效性支持政策，稳定基础产能，防止生产大起大落。”2022年2月，国务院印发的《“十四五”推进农业农村现代化规划》指出：

“发展现代畜牧业。健全生猪产业平稳有序发展长效机制，推进标准化规模养殖。”

2023年1月，中共中央、国务院印发的《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》（2023年中央一号文件）指出：“落实生猪稳产保供省负总责，强化以能繁母猪为主的生猪产能调控。”

2023年6月，中国人民银行、国家金融监督管理总局、证监会、财政部、农业农村部联合发布的《关于金融支持全面推进乡村振兴加快建设农业强国的指导意见》指出：“加大对粮食烘干、设施农业生产、农产品产地冷藏、冷链物流设施、畜禽规模化养殖和屠宰加工、水稻集中育秧中心、蔬菜集约化育苗中心等领域金融支持力度。”

3、标准化、规模化养殖成为生猪养殖行业的发展趋势，公司需把握机会，扩大规模化、标准化生猪养殖规模

我国是全球生猪养殖大国，但是长久以来，我国生猪养殖行业长期以散养为主，标准化、规模化饲养水平低，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。

随着市场竞争的加剧和消费者对肉类食品质量要求的提高，以及国家环保政策倒逼，散养模式越来越难以适应行业发展要求，规模化养殖成为生猪养殖行业发展的必然趋势。首先，规模化养殖有利于提高养殖户饲料采购议价能力，降低养殖成本；其次，规模化养殖有利于卫生防疫和环境控制标准的施行，促进生猪养殖质量的提高；再次，规模化养殖有利于采用先进的养殖技术，提高饲养效率。

此外，在受到“非洲猪瘟”的影响后，规模化养殖场在资金、人才、技术和品牌的优势更为明显，而中小散养户的疫病防控能力与规模化养殖场相比较弱，中小散养户受“非洲猪瘟”疫病影响较大。近年来随着外出务工等机会成本的增加以及环保监管等因素的影响，以及疫病的影响，散养户退出明显，国内生猪养殖标准化、规模化的程度持续提升。在此生猪养殖行业的发展趋势下，近年来，大型规模化生猪养殖企业纷纷加大生猪产能的投资力度，以填补中小规模养殖场退出的供给空缺。因此，公司需把握该良好的发展机遇，扩大规模化、标准化生猪养殖规模。

4、公司资产负债率处于相对高位，需要优化资本结构，增强抗风险能力，为公司进一步发展奠定基础

近年来，公司持续推动“生猪全产业链一体化”发展战略的实施，积极布局生猪养殖业务，公司投资较大资金发展生猪养殖业务。最近三年及一期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为161,290.30万元、222,894.30万元、113,168.90万元和31,464.40万元，为满足购建固定资产、无形资产和其他长期资产的资金需求，公司银行贷款规模持续增加。截至2023年3月31日，公司资产负债率（合并口径）为68.78%，处于相对高位。

因此，公司有必要充分发挥上市公司资本平台优势，利用资本市场推进本次向特定对象发行股票融资，优化资本结构，增强抗风险能力，为公司进一步发展奠定基础。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、实施“生猪全产业链一体化”发展战略，增强市场竞争力

公司以生猪养殖及屠宰业务为核心，全力打造产业链一体化经营模式，围绕生猪产业链一体化布局，公司主营业务涵盖生猪养殖、生猪屠宰、肉制品深加工三大主要板块，此外还配套拥有饲料加工、家禽养殖及屠宰等业务。

生猪养殖业务：生猪养殖业务系公司围绕一体化经营模式的发展战略，向产业链上游延伸的新兴业务领域。公司通过2020年公开发行可转换债券募集资金，并通过后期自有资金投入，投资建设规模化猪场，大力布局生猪养殖业务，提高公司屠宰加工业务原料的自给率，为公司屠宰加工等下游业务提供了保障。2022

年，公司自布局生猪养殖业务以来首次实现超百万头的跨越式发展，是行业里出栏增速较快的公司之一。未来继续向生猪养殖领域拓展是公司的重点工作业务。屠宰业务：屠宰业务系公司的传统优势业务，2017年通过首次公开发行股票募集资金建设生猪屠宰项目等，并通过后期不断投入自有资金，采用“收购+自建”等模式，大幅提升公司屠宰加工能力，巩固公司在屠宰加工业务的竞争优势。

肉制品深加工业务：随着公司全产业链一体化经营模式的稳步推进，上游的饲料加工、生猪养殖、屠宰加工等业务布局已初见成效，公司积极迎合市场新消费趋势，加大肉制品新产品研发力度。2022年公司通过非公开发行A股股票募集资金建设肉制品加工项目等向下游肉制品深加工领域拓展。产业链一体化经营模式近年来已成为行业领先企业增强市场竞争力的重要发展方向。目前，公司产业链发展不均衡，生猪养殖业务尚处于成长阶段，公司根据整个行业的发展态势，大力发展生猪养殖业务不仅符合产业发展趋势，也是进一步均衡和深化公司产业链一体化发展，增强市场竞争力的重要举措。

2、助力“生猪全产业链一体化”发展战略落地，优化资本结构，增强抗风险能力

生猪养殖业为资本密集型行业，生猪养殖业务的固定资产、生物资产投资金额较大、维持生猪扩张所需的流动资金需求较大。近年来，公司持续推动“生猪全产业链一体化”发展战略的实施，积极布局生猪养殖业务，公司投资较大资金发展生猪养殖业务。为满足发展生猪养殖业务的资金需求，公司相应增加了银行贷款等债务融资规模，最近三年及一期末，公司银行贷款余额分别为143,148.27万元、316,172.73万元、361,152.25万元和379,705.63万元，银行贷款规模持续增加。截至2023年3月31日，公司资产负债率（合并口径）为68.78%，处于相对高位。

因此，公司本次发行将有利于其充分借助资本市场的融资渠道，引入股权融资资金，为本次募集资金投资项目建设及公司长期发展提供支持和保障，并助力公司“生猪全产业链一体化”发展战略落地。公司通过本次向特定对象发行股票融资用于偿还银行贷款，可优化资本结构，充实资金实力，降低资产负债率，降低财务风险，增强抗风险能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次证券发行品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次发行募集资金总额不超过194,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于生猪养殖建设项目、饲料生产加工项目和偿还银行贷款，以进一步扩大公司生产规模，增强公司盈利能力和市场竞争力。募集资金项目所需资金规模较大，如全部资金由公司投入，公司面临较大的资金压力和偿债压力。因此，通过此次发行募集资金，将有助于解决公司的资金需求，保障项目的顺利实施。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率继续攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、股权融资有利于优化公司资本结构

公司业务发展中，需要长期资金的支持、选择股权融资方式能优化公司现有资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司募投项目及战略目标的实现，具有较好的规划及协调性；同时，公司通过本次发行还将进一步提升净资产规模，优化资产结构，提升经营稳定性和抗风险能力，为公司把握重大发展机会、拓展业务规模提供资金保障。

综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除华统集团以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除华统集团以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的对象为包括华统集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。华统集团已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对其认购本次向特定对象发行股票的认购金额、认购数量、认购价格、股份锁定期、违约责任及协议生效条件等进行了约定。

本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D；

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）；

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）；

其中，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P

。最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。华统集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，华统集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（二）本次发行的定价方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，尚需经公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、公司本次发行符合《证券法》第九条、第十二条相关规定

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行股票的情形

公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司本次发行的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

公司本次发行的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条的规定

公司本次发行募集资金使用符合下列规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

5、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

（1）关于融资规模

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过183,872,836股（含本数），且募集资金

总额不超过194,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。

（2）关于时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司前次募集资金到位日（2022年7月14日）至本次发行董事会决议日（2023年7月4日）的时间间隔在6个月以上，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，符合《注册管理办法》第四十条规定以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次发行募集资金总额不超过194,000.00万元（含本数），用于偿还银行贷款的金额为58,200.00万元，本次用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额30%。

综上，本次募集资金将用于生猪养殖建设项目、饲料加工建设项目以及偿还银行借款，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。

6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会、监事会审议通过了本次发行相关事项，相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行程序合法合规。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，不存在损害股东利益的情形。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，公司将严格遵守深圳证券交易所、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、分析的主要假设和前提

（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化。

（2）为了充分揭示摊薄风险，假设本次向特定对象发行A股股票于2023年12月31日前实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

（3）本次向特定对象发行A股股票数量不超过183,872,836股（含本数），按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到796,782,291股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设公司本次发行募集资金总额为194,000.00万元（含本数），暂不考虑发行费用等的影响。

（4）根据公司《2022年年度报告》，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为8,774.47万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,776.15万元。

（5）假设2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较2022年度下降20%；（2）与2022年度持平；（3）较2022年度增长20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（8）在预测及计算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。

（9）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（10）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

情景1：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度下降20%

情景3：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长20%

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行后，公司的总股本和净资产均会增加。由于募集资金投资项目建设周期较长，募集资金使用产生效益需要一定时间，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施

考虑到本次向特定对象发行A股股票对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司将采取切实有效的措施加强募集资金的管理、提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力和水平，严格执行分红政策等措施，以提高投资者回报。具体措施如下：

1、加强募集资金管理

公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到位后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格执行募集资金使用的规范，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

2、加快募集资金投资项目实施进度，早日实现预期收益

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，紧密围绕公司现有主营业务和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司抵御经营风险的能力并提升公司的核心竞争力。

本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，提升公司盈利能力和水平，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、持续完善公司治理结构，加大人才引进，保障公司持续发展

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《浙江华统肉制品股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为

公司长远健康发展提供制度保障。同时，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养一大批优秀人才，持续完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各环节的管理，为公司的发展壮大提供强有力的人才和管理保障。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》的相关要求，公司在《浙江华统肉制品股份有限公司章程》中规定了利润分配原则、利润分配形式、利润分配的决策程序等内容，并制定了《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》。公司将严格执行相关分红政策及股东回报规划，强化投资者回报机制，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。综上，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将进一步提升经营管理水平，合理规范使用募集资金，加快募投项目实施进度，尽早实现预期效益，并积极推动对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对未来利润做出保证。

（四）相关主体出具的承诺

1、公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺

公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、对个人的职务消费行为进行约束。

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如公司未来拟实施股权激励，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

浙江华统肉制品股份有限公司

2023年7月24日