华统股份：万联证券关于华统股份详式权益变动报告书之持续督导总结报告

万联证券股份有限公司

关于浙江华统肉制品股份有限公司

详式权益变动报告书

之持续督导总结报告

财务顾问

二零二三年九月

目录

释义 ...... 2

声明 ...... 3

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 ...... 4

二、公司治理和规范运作情况 ...... 6

三、信息披露义务人履行公开承诺情况 ...... 6

四、收购人及其一致行动人后续计划的落实情况 ...... 6

五、提供担保或者借款 ...... 11

六、收购中约定的其他义务的履行情况 ...... 11

七、持续督导总结 ...... 11

释义

声明本声明所述的词语或简称与本持续督导意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

2021年9月13日，上海华俭与华统股份签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议约定上海华俭认购华统股份非公开发行股票不超过13,220.00万股。万联证券接受委托，担任本次权益变动之财务顾问。2021年12月28日，上市公司公告了《详式权益变动报告书》。根据《收购办法》第七十一条，本财务顾问持续督导期为2021年12月28日至权益变动完成后12个月。上市公司于2023年8月31日披露了2023年半年报。根据《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合华统股份2023年半年报，本财务顾问出具本持续督导总结报告。

本持续督导总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导总结报告中列载的信息和对本持续督导总结报告做任何解释或者说明。

本财务顾问提请投资者认真阅读华统股份董事会发布的相关2023年半年报等信息披露重要文件。

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况

（一）本次权益变动概况

2021年9月13日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合2021年非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会同意上海华俭食品科技有限公司免于发出收购要约的议案》等与本次权益变动相关的事项。

2021年9月29日，华统股份召开股东大会审议并通过了上述决议。

2022年4月25日，华统股份非公开发行股票的申请通过中国证监会发行审核委员会的审核。

2022年5月17日，中国证监会出具了《关于核准浙江华统肉制品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕1036号)，核准华统股份本次非公开发行。

2022年6月2日和2022年7月5日，本财务顾问出具了关于华统股份非公开发行股票会后事项的承诺函。

2022年7月14日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验证报告》(天健验〔2022〕354号)，确认截至2022年7月13日止，万联证券指定的认购资金专用账户(户名：万联证券股份有限公司，开户银行：中国工商银行广州市第一支行，账号：3602000129200858490)实际收到1名特定对象认购华统股份非公开发行132,200,000股的普通股(A股)股票之认购资金，金额合计人民币922,756,000.00元(大写：玖亿贰仟贰佰柒拾伍万陆仟元整)。

2022年7月14日，万联证券在扣除华统股份尚未支付的保荐承销费用(含税)后，向华统股份指定银行账户划转了剩余认购款。

2022年7月15日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(天健验〔2022〕359号)，确认截至2022年7月14日，华统股份本次发行人民

币普通股132,200,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.98元，共计募集人民币922,756,000.00元。华统股份募集人民币922,756,000.00元，扣除与发行有关的费用(不含税)人民币6,190,754.72元后，实际募集资金净额为人民币916,565,245.28元，其中计入实收股本人民币132,200,000.00元(大写：壹亿叁仟贰佰贰拾万元整)，计入资本公积(股本溢价)人民币784,365,245.28元。。

（二）本次权益变动公告情况

关于本次权益变动事项，华统股份分别于2021年9月14日、2021年12月28日、2022年4月26日、2022年7月28日披露了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》《详式权益变动报告书》《关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发审委审核通过的公告》《2021年非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》等相关公告文件。

（三）标的股份登记过户及上市情况

上市公司已于2022年7月22日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》(业务单号：101000011949)，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为132,200,000股，上市日为2022年8月1日，均为限售流通股，预计上市流通时间为2025年8月1日。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：

1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的要求；

2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；

3、本次权益变动涉及的股份已完成登记上市手续，相关手续合法有效；

4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

二、公司治理和规范运作情况

上市公司2022年6月30日公告收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对浙江华统肉制品股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，2022年7月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江华统肉制品股份有限公司的监管函》。华统股份2021年度业绩预告差异较大，相关信息披露不准确。2021年一季度报告、半年度报告和三季度报告政府补助相关信息披露不准确。

经核查，除上述事项外，本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作；未发现信息披露义务人、上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。

三、信息披露义务人履行公开承诺情况

根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人对避免同业竞争、规范关联交易等事项作出承诺。

经核查，本持续督导期内，信息披露义务人严格履行相关承诺，未发生违反其承诺的情形。

四、收购人及其一致行动人后续计划的落实情况

（一）对上市公司主营业务的调整计划

经核查，持续督导期间，信息披露义务人及一致行动人不存在改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

（二）对上市公司或其子公司有关的重组计划

经核查，持续督导期间，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员组成的更换计划

1、2022年4月21日，华统股份召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司补选第四届董事会非独立董事的议案》，鉴于公司董事会于2021年9月13日收到公司第四届董事会副董事长林振发先生的书面辞职报告，经董事会研究决定补选1名非独立董事，并提名薛哲君先生为公司本次补选第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至第四届董事会届满止；2022年5月13日华统股份召开2021年度股东大会，审议通过了上述事项。

2、华统股份董事会于2023年5月25日收到公司董事赵亮先生的书面辞职报告，其因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事职务。

3、华统股份董事会于2023年7月6日收到公司董事薛哲君先生的书面辞职报告，其因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事及提名委员会委员等一切职务，薛哲君先生辞去公司上述职务后将不再担任公司任何职务。

经核查，持续督导期间，上市公司已对董事会成员的变更按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。除上述董事会人员变更外，上市公司的董事会成员、高级管理人员以及监事会成员未发生变更。

（四）对上市公司章程进行修改的计划

1、公司2021年非公开发行A股股票已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司根据中国证监会《关于核准浙江华统肉制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1036号）向上海华俭食品科技有限公司定向增发人民币普通股（A股）股票132,200,000股，上述新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记，并于2022年8月1日在深圳证券交易所上市。为此公司根据2021年第三次临时股东大会授权相应修订《公司章程》中注册资本及股份总数内容如下：

除上述外，《公司章程》其他条款保持不变。公司已于2022年8月29日分别披露了《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的公告》以及《公司章程(2022年8月)》。

2、华统股份于2022年10月25日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更经营范围、修订相关<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》；2022年11月10日，公司召开2022年第五次临时股东大会，通过了上述议案。公司章程的修改情况如下：

除上述外，《公司章程》其他条款保持不变。

公司已于2022年10月26日分别披露了《关于变更经营范围、修订相关<公司章程>及办理相关工商变更登记的公告》以及《公司章程(2022年10月)》。

3、华统股份于2023年3月30日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》，鉴于公司2022

年限制性股票激励计划首次授予登记已经完成，新增公司股本656.40万股，公司总股本已由57,825.7680万股增至58,482.1680万股。为此公司根据2023年第一次临时股东大会授权相应修订《公司章程》主要内容如下：

除上述外，《公司章程》其他条款保持不变。公司已于2023年3月31日分别披露了《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的公告》以及《公司章程(2023年3月)》。

4、华统股份于2023年4月26日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》，修改内容如下：

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕315号”文核准，公司于2020年4月10日向社会公众公开发行可转换公司债券550万张，并于2020年5月8日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“华统转债”，债券代码“128106”。根据相关法规和《浙江华统肉制品股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》的规定，本次可转换公司债券转股期的起止日期为自2020年10月16日至2026年4月9日。自2020年10月16日至2023年3月31日，可转换公司债券累计转股数量为28,087,775股。鉴于上述原因，公司总股本已由58,482.1680万股增至61,290.9455万股。为此公司需根据2019年第二次临时股东大会授权相应增加公司注册资本并修订《公司章程》中注册资本及股份总数内容如下：

除上述外，《公司章程》其他条款保持不变。公司已于2023年4月28日分别披露了《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的公告》以及《公司章程(2023年4月)》。

5、华统股份于2023年7月7日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》，本议案已经2023年第三次临时股东大会表决通过，相关修改内容如下：

除上述外，《公司章程》其他条款保持不变。

公司已于2023年7月10日分别披露了《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的公告》以及《公司章程(2023年7月)》。

（五）对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划

根据《详式权益变动报告书》披露，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。经核查，持续督导期间，上市公司员工聘用计划未进行重大变动。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

根据《详式权益变动报告书》披露，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司分红政策的重大调整计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

经核查，持续督导期间，上市公司分红政策未发生重大变化。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《详式权益变动报告书》披露，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照中国证监会和深交所的相关要求履行信息 披露义务。经核查，持续督导期间，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构进行大范围调整的情形。综上，在持续督导期间，信息披露义务人不存在违反在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划事项的情形。

五、提供担保或者借款

经核查，在持续督导期间，未发现华统股份存在为信息披露义务人违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，信息披露义务人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。

七、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：持续督导期内，华统股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；信息披露义务人及其关联方不存在要求华统股份违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；信息披露义务人不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。

截至2023年8月1日，本财务顾问对本权益变动项目的持续督导期限已届满。根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，本报告出具后，本

财务顾问的持续督导职责终止。

（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司详式权益变动报告书之持续督导总结报告》之签章页）

万联证券股份有限公司2023年9月15日