华统股份：招商证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司新增公司全资子公司向关联方采购设备额度暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司新增公司全资子公司向关联方采购设备额度

暨关联交易的核查意见

一、日常关联交易概述

（一）日常关联交易概述

根据公司业务发展需要，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司正康（义乌）禽业有限公司（以下简称“正康禽业”）拟与控股股东全资子公司浙江华贸肥料有限公司（以下简称“华贸肥料”）签订《二手设备采购合同》，公司全资子公司义乌华农家禽屠宰有限公司（以下简称“华农家禽”）拟与华贸肥料签订《臭气处理设备采购合同》，正康禽业、华农家禽拟分别向华贸肥料采购二手有机肥发酵罐、臭气处理设备用于养殖场的动物粪便处理加工以及屠宰场的臭气处理。经预计2023年度正康禽业、华农家禽本次向华贸肥料关联采购有机肥发酵罐、臭气处理设备总额不超过395.00万元。2023年12月29日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于新增公司全资子公司向关联方采购设备额度暨关联交易的议案》，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决，3位非关联董事均投了同意票。

本议案关联交易预计金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（二）预计本次新增关联交易类别和金额

单位：万元

（三）2022年度公司未与浙江华贸肥料有限公司发生采购设备的关联交易

事宜。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况介绍

浙江华贸肥料有限公司统一社会信用代码：91330782MA29LG20XB法定代表人：朱俭勇注册资本：10,000万元人民币经营范围：许可项目：肥料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：肥料销售；化肥销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；技术推广服务；非居住房地产租赁。（涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的除外。）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

住所：浙江省义乌市义亭镇木桥村南侧1号地块（自主申报）成立日期：2017年5月16日公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）财务状况：截至2023年9月30日，华贸肥料总资产为9,603.51万元，净资产为9,546.46万元；2023年1-9月营业收入为169.83万元，净利润为-63.80万元（以上数据未经审计）。

以上交易对方非失信被执行人。

（二）与公司的关联关系

华贸肥料系华统集团有限公司全资子公司，华统集团有限公司为公司控股股东，与公司受同一实际控制人控制的企业，且公司董事朱俭勇在其担任执行董事职务，从而与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

（三）履约能力分析

公司从上述关联方财务、经营状况及历年实际履约情况分析，认为上述关联方具备履约能力。

三、关联交易主要内容

正康禽业、华农家禽向华贸肥料采购二手设备的交易定价是以账面净值为依据，以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

（一）《二手设备采购合同》主要内容

买方：正康（义乌）禽业有限公司

卖方：浙江华贸肥料有限公司

1、交易价格：卖方向买方出售有机肥发酵罐7套，总价为360万元人民币。

2、付款方式：签订合同后，买方在2023年12月31日前将设备处置价格一次性付清。

3、违约责任：本合同生效后任何一方违约，责任方应支付另一方合同金额30%的违约金。因卖方原因导致本合同不能继续履行的，卖方应无条件退还买方已支付的款项，并承担买方因此造成的经济损失。

4、协议生效：本合同自双方签字盖章之日起生效。

（二）《臭气处理设备采购合同》主要内容

买方：义乌华农家禽屠宰有限公司

卖方：浙江华贸肥料有限公司

1、交易价格：卖方向买方出售臭气处理设备1套，总价为35万元人民币。

2、付款方式：签订合同后，买方在2023年12月31日前将设备处置价格一次性付清。

3、违约责任：本合同生效后任何一方违约，责任方应支付另一方合同金额

30%的违约金。因卖方原因导致本合同不能继续履行的，卖方应无条件退还买方已支付的款项，并承担买方因此造成的经济损失。

4、协议生效：本合同自双方签字盖章之日起生效。

（三） 关联交易协议签署情况

公司及子公司与上述关联方已经就上述采购设备内容进行协商一致，董事会审议通过后，同日交易各方已就新增的日常关联交易签订相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与华贸肥料拟发生的日常关联交易为公司经营所需，属于正常的商业交易行为。该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。由于交易额占公司营业收入比重较小，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司也不会对上述关联方产生依赖。

五、本次关联交易审议程序

（一）董事会审议情况

本次新增公司全资子公司向关联方采购设备额度事项，已经公司独立董事一致同意提交董事会审议。2023年12月29日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于新增公司全资子公司向关联方采购设备额度暨关联交易的议案》，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决，3位非关联董事均投了同意票。

（二）监事会意见

公司增加全资子公司向关联方采购设备的关联交易事项，属于正常的商业交易行为，符合公司正常生产经营活动需要，关联交易的预计发生价格遵循市场化原则，合理、公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，因此我们同意《关于新增公司全资子公司向关联方采购设备额度暨关联交易的议案》。

六、保荐机构意见

保荐机构招商证券股份有限公司经核查后认为：

公司本次新增公司全资子公司向关联方采购设备额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，已由独立董事一致同意，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司上述新增向关联方采购设备额度事项为公司正常生产经营所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。保荐机构对华统股份本次新增公司全资子公司向关联方采购设备额度事项无异议。

(本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司新增公司全资子公司向关联方采购设备额度暨关联交易的核查意见》签字盖章页)

保荐代表人签字：

李 静 杨 爽

招商证券股份有限公司2023年12月29日