翔鹭钨业：简式权益变动报告书(启龙贸易)

广东翔鹭钨业股份有限公司简式权益变动报告书

签署日期：二〇二四年九月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东翔鹭钨业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东翔鹭钨业股份有限公司持有、控制权益的股份。

三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

四、信息披露义务人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

五、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

目 录

第一节 释义 ...... 5

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6

第三节 权益变动目的 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 14

第六节 其他重大事项 ...... 15

第七节 信息披露义务人声明 ...... 16

第八节 备查文件 ...... 17附表 简式权益变动报告书

第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人

股东情况如下：

（二）信息披露义务人的一致行动人一

截至本报告书签署之日，陈启丰未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业的法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

（三）信息披露义务人的一致行动人二

截至本报告书签署之日，陈伟东未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业的法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

（四）信息披露义务人的一致行动人三

截至本报告书签署之日，陈伟儿未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业的法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

二、信息披露义务人及其一致行动人的关系

上述信息披露义务人及其一致行动人中，陈启丰系陈伟东、陈伟儿之父，启龙贸易系陈启丰及其配偶陈宏音控制的公司。

上市公司与信息披露义务人及其一致行动人之间的产权及控制关系的图示如下：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

启龙贸易和陈伟东基于战略需求和资金使用需求，通过大宗交易及协议转让方式共减持上市公司股份28,220,000股。其余变动均系上市公司股权激励股份增减而导致的持股比例被动稀释和增加。

二、信息披露义务人在未来12个月内权益变动计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不排除增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动情况

自 2021 年3月18日信息披露义务人以及一致行动人披露《简式权益变动报告书》后，发生权益变动如下：

1、2021年4月28日，公司召开第三届董事会2021年第二次临时会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《2018年限制性股票激励计划》，对643,440股限制性股票进行回购注销。公司股本总额由273,639,678股减至272,996,238股，信息披露义务人启龙贸易及一致行动人的持股数量未发生变化，合计股份总数为132,647,885股，因公司总股本减少，持股比例增加至48.59%。

2、2021年11月3日，公司召开第四届董事会2021年第六次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》等议案，向符合条件的116名激励对象授予467.00万股限制性股票。前述限制性股票授予工作完成后，同时考虑公司可转债转股的情况下，公司股本总额由272,996,238股增加至277,671,652股，启龙贸易及其一致行动人所持股份数量不变，持股比例减少至

47.78%。

2021 年11月24日和2021年11月25日，启龙贸易和陈伟东通过大宗交易方式合计减持股份5,460,000股，占公司总股本的 1.97%。本次权益变动后启龙贸易及其一致行动人合计持股数量由132,647,885股变成127,187,885股，比例由47.78%变成45.81%

3、2022年11月15日公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对40,000股限制性股票进行回购注销。2023年2月20日，上述限制性股票40,000股已完成回购注销手续。同时因可转债转股，翔鹭钨业股本总额由277,671,652股减至277,636,048股，信息披露义务人启龙贸易及一致行动人的持股数量未发生变化，合计股份总数为127,187,885股，因公司总股本减少，持股比例增加至45.81%。

4、2023年5月 22 日至2023年5月23日期间，启龙贸易通过大宗交易减

持4,900,000股，占公司总股本比例1.77%，本次权益变动后启龙贸易及其一致行动人合计持股数量由127,187,885股变成122,287,885股，比例由45.81%变成

44.04%

2023年4月20日，公司召开第四届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对1,404,000股限制性股票进行回购注销，翔鹭钨业股本总额由277,636,048股减至276,238,573股，启龙贸易及一致行动人的持股数量未发生变化，因公司总股本减少，持股比例增加至44.27%。

5、2024年4月24日，公司召开第四届董事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对已获授但尚未解除限售的合计1,374,000股限制性股票回购注销。翔鹭钨业股本总额由276,238,573股减至274,867,219股，启龙贸易及一致行动人的持股数量未发生变化，持股比例增加至44.49%

6、2024年9月3日信息披露义务人启龙贸易与深圳国安基金投资发展有限公司-国安伟大航路私募证券投资基金签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向深圳国安基金投资发展有限公司-国安伟大航路私募证券投资基金转让其所持公司17,860,000股股份，占公司总股本的6.5%。

二、转让协议的主要内容

（一）交易双方

转让方（甲方）：潮州启龙贸易有限公司

受让方（乙方）：深圳国安基金投资发展有限公司-国安伟大航路私募证券投资基金

（二）标的股份

2.1截至本协议签署之日，甲方共持有无限售条件股份44,206,400股，占总股本的16.08%。

2.2甲方自愿将其所持有的无限售条件的翔鹭钨业股份17,860,000股（占翔鹭钨业总股本的6.5%）转让给乙方；乙方愿以本协议约定的条件受让甲方转让的前述股份。

（三）转让方式、转让价格及价款

3.1本次股权转让的方式为协议转让。

3.2经甲、乙双方友好协商，本次股份转让的价格为4.689元/股。

3.3经双方一致同意，本次转让税前总价款为RMB83,745,540.00元。

（四）支付方式

乙方在本协议签署之日起15个工作日内，向甲方支付第一期股份转让款10,000,000.00元，第二期73,745,540.00元在本协议转让取得深交所核准确认书且甲方向交易所缴纳应缴交易费用后90个工作日内付清。

（五）股份交割

甲方应在乙方按照本协议的约定付清第二期股份转让款之日起15个工作日内，向登记机关申请办理本协议项下标的股份的过户登记等手续，乙方应同时给予必要的协助与配合，包括及时向登记机关递交与本次股份转让有关的文件以及履行相关的信息披露义务。

（六）税、费承担

因本次股份转让而发生的税费根据所适用的法律由双方各自承担。

（七）陈述和保证

7.1.1转让方拥有完全的权利、权力和授权签署和履行本协议，保证对其转让的标的公司的股份拥有完整的所有权与处置权。

7.1.2转让方保证其转让的股份没有被设置包括质押担保在内的各项权利方面的限制，也不存在以下情形：被司法或行政机关查封、扣押、冻结、强制转让等可能影响转让方对其根据本协议转让的股份所享有的任何股东权益。

7.1.3本协议一经签署，转让方保证不再向任何其他方转让本协议项下之标的股份，或向任何其他方出售、转让、赠与或以其他方式处置其根据本协议约定向受让方转让的股份或股份中的任何权益，或在任何法律关系中承担与本协

议项下义务和责任相冲突的任何义务和责任。

7.1.4转让方未从事过且不会从事任何可能影响按照本协议的条款和条件完成本次股份转让的行为或签署任何可能影响按照本协议的条款和条件完成本次股份转让的合同或文件。

7.1.5转让方自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易，并且为此目的已经分别采取了一切必要行为。本协议按照其条款的规定构成转让方各自合法、有效、有约束力且可执行的义务。

7.1.6签署及履行本协议与翔鹭钨业的章程或其他组织文件、转让方所应适用的法律、法规，政府部门的行政命令，或转让方作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何违反和冲突。

7.1.7转让方承诺，如果其知悉在本合同签署日后发生任何情况，使任何陈述和保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，则将立即书面通知受让方。

7.1.8转让方在此向受让方保证，自本协议签署之日起至交割日期间，转让方均不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反本条所规定的任何陈述和保证的作为或不作为。

7.2受让方的陈述和保证

7.2.1受让方拥有完全的权利、权力和授权签署和履行本协议。

7.2.2受让方具有完全的能力履行其在本合同项下的义务，并保证按照本协议的约定足额、按时支付股权转让款。

7.2.3签署及履行本协议与受让方的基金管理文件或其他组织文件、受让方所应适用的法律、法规，政府部门的行政命令，或受让方作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何违反和冲突。如根据翔鹭钨业适用的法律法规或深交所的监管要求，受让方需履行或配合翔鹭钨业履行相关信息披露义务的，受让方应充分配合履行上述信息披露义务。

7.2.4 受让方承诺，如果其知悉在本协议签署日后发生任何情况，使任何陈述和保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，则将立即书面通知转让

方。

7.2.5受让方在此向转让方保证，自本协议签署之日起至交割日期间，受让方均不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反本条所规定的任何陈述和保证的作为或不作为。

三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次协议转让前后，信息披露义务人启龙贸易及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：

四、 本次权益变动对上市公司控制权的影响

本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人累计质押翔鹭钨业为77,626,400股，占翔鹭钨业总股本的28.24%。

除上述情况之外，信息披露义务人及一致行动人所持翔鹭钨业不存在其他权利限制情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在前6个月内没有买卖上市公司股份的行为。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一（盖章）：潮州启龙贸易有限公司

法定代表人（签字）：陈启丰

信息披露义务人的一致行动人一（签字）：陈启丰

信息披露义务人的一致行动人二（签字）：陈伟东

信息披露义务人的一致行动人三（签字）：陈伟儿

2024年9月5日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；

3、信息披露义务人及其一致行动人签署的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司的简式权益变动报告书》

4、本次权益变动的相关协议。

二、备查文件置备地点

1、广东翔鹭钨业股份有限公司董事会办公室

2、联系电话：0768-6972888

3、联系人：杨逢

附表

简式权益变动报告书

（以下无正文）

（本页无正文，为《广东翔鹭钨业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：潮州启龙贸易有限公司

法定代表人签字： 陈启丰

日期： 2024年9月5日

（本页无正文，为《广东翔鹭钨业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

一致行动人 （签字）：陈启丰

日期： 2024年9月5日

（本页无正文，为《广东翔鹭钨业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

一致行动人 （签字）：陈伟东

日期： 2024年9月5日

（本页无正文，为《广东翔鹭钨业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

一致行动人 （签字）：陈伟儿

日期： 2024年9月5日