泰嘉股份：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划股票期权第二期行权相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

2021年股票期权激励计划股票期权第二期行权相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二三年五月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 6

第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7

第五章 本激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就情况 ...... 9

一、关于本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明 ...... 9

二、本次激励计划第二个行权期的可行权安排 ...... 10

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 12

第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”、“上市公司”或“公司”）2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在泰嘉股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供泰嘉股份全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰嘉股份提供，泰嘉股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；泰嘉股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对泰嘉股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、泰嘉股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2021年3月25日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、2021年3月25日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。

三、2021年3月26日至2021年4月4日，公司对激励对象名单在公司官网（www.bichamp.com）进行了公示，公示期限内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。公示期满后，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

四、2021年4月15日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，同时，披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2021年5月10日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见，律师出具了法律意见书。

六、2021年5月31日，公司完成了2021年股票期权激励计划的授予登记

工作，期权简称：泰嘉JLC1，期权代码：037127。2021年股票期权激励计划向2名激励对象授予420.00万份股票期权，行权价格为5.62元/份。

七、2021年8月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过《关于修订公司<2021年股票期权激励计划>及其摘要和<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。

八、2021年9月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司<2021年股票期权激励计划>及其摘要和<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

九、2022年5月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。对上述相关事项，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行了审核并发表意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。

十、2023年5月30日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。对上述议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行了审核并发表意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。

第五章 本激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就

情况

一、关于本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

（一）第二个等待期届满的说明

根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为12个月、24个月和36个月。公司向激励对象授予的股票期权第二个行权期为自股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权总数的30%。本激励计划的授予日为2021年5月10日，授予的股票期权登记完成日为2021年5月31日，公司本激励计划授予的股票期权第二个等待期于2023年5月30日届满。

2、第二个行权期行权条件达成情况说明

综上所述，公司董事会认为本激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象均不存在禁止行权或不得成为激励对象情形，第二个行权期达到考核要求的2名激励对象对应的126.00万份股票期权均可行权。根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会将按照本激励计划的相关规定为达到考核要求的激励对象办理第二个行权期相关行权事宜。

二、本激励计划第二个行权期的可行权安排

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

（二）本期可行权的激励对象数量及可行权的股票期权数量

注：1、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

2、杨乾勋先生，系本激励计划获授股票期权的激励对象之一，因在本激励计划实施过程中，公司于2023年1月19日聘用其担任高级管理人员，其职务由“核心经营人才”调整为“副总经理”。

3、上表中总数与各分项数值之间和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

（三）本次可行权股票期权的行权价格为5.37元/份（调整后）。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。

（四）本次可行权股票期权的行权方式为自主行权。行权期限自2023年5月31日起至2024年5月30日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（五）根据公司本激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权但未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）公司于2021年6月11日实施完成2020年度利润分配方案：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。根据《激励计划》之“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，公司2021年股票期权激励计划的行权价格需由5.62元/份调整为5.52元/份。

（二）公司于2022年3月30日实施完成2021年度利润分配方案：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。根据《激励计划》之“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，公司2021年股票期权激励计划的行权价格需由5.52元/份调整为5.37元/份。

根据上述情况及公司2020年年度股东大会的授权，2022年5月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，对2021年股票期权激励计划的行权价格进行了调整，本次调整后，2021年股票期权激励计划的行权价格为5.37元/份。除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

第六章 独立财务顾问的核查意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：泰嘉股份2021年股票期权激励计划第二期拟行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划股票期权第二期行权相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2023年5月30日