泰嘉股份：拟收购东莞铂泰部分股权涉及东莞铂泰股东全部权益价值项目资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

二〇二三年十二月十三日

资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306 1

目 录

资产评估报告·声明 ...... 1

资产评估报告·摘要 ...... 3

资产评估报告·正文 ...... 5

一、 委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人......... 5二、 评估目的 ...... 11

三、 评估对象和评估范围 ...... 11

四、 价值类型 ...... 13

五、 评估基准日 ...... 13

六、 评估依据 ...... 13

七、 评估方法 ...... 15

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 23

九、 评估假设 ...... 25

十、 评估结论 ...... 27

十一、 特别事项说明 ...... 29

十二、 评估报告使用限制说明 ...... 32

十三、 评估报告日 ...... 32

资产评估报告·附件 ...... 34

资产评估报告

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资产评估报告·声明

一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

资产评估报告

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七、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。

九、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评

估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟收购东莞市铂泰电子有限公司部分股权

涉及东莞市铂泰电子有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告·摘要

沃克森国际评报字（2023）第2344号

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法和资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购东莞市铂泰电子有限公司部分股权的经济行为所涉及东莞市铂泰电子有限公司股东全部权益在2023年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

一、 评估目的

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟收购东莞市铂泰电子有限公司部分股权，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及东莞市铂泰电子有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

二、 评估对象与评估范围

评估对象为东莞市铂泰电子有限公司股东全部权益。评估范围为东莞市铂泰电子有限公司申报的、经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的评估基准日资产负债表中列示的所有资产和相关负债。东莞市铂泰电子有限公司评估基准日财务报表经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2023] 53040号审计报告。

三、 价值类型

市场价值。

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四、 评估基准日

2023年6月30日。

五、 评估方法

市场法、资产基础法。

六、 评估结论及其使用有效期

截至评估基准日2023年6月30日，东莞市铂泰电子有限公司合并口径归属于母公司所有者权益账面值为17,843.90万元。本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，东莞市铂泰电子有限公司股东全部权益价值34,460.00万元，增值额为16,616.10万元，增值率为93.12%。在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2023年6月30日起至2024年6月29日。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟收购东莞市铂泰电子有限公司部分股权

涉及东莞市铂泰电子有限公司

股东全部权益价值资产评估报告·正文

沃克森国际评报字（2023）第2344号

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法和资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购东莞市铂泰电子有限公司部分股权的经济行为所涉及东莞市铂泰电子有限公司股东全部权益在2023年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、 委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评

估报告使用人

（一） 委托人

公司名称：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 （以下简称：泰嘉股份）

住 所：湖南省长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号

法定代表人：方鸿

统一社会信用代码：914300007533850216

注册资本：人民币21,168.00万元

成立日期：2003年10月23日

公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

股票简称：泰嘉股份

股票代码：002843.SZ

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经营范围：锯切工具、锯切装备、复合材料的研制、开发与生产；锯切加工服务；锯切技术服务；产品自销及进出口业务；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；五金产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有合法资金开展金属制品、电子、智能装备产业及科技型项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二） 被评估单位概况

1. 公司登记事项

公司名称：东莞市铂泰电子有限公司 （以下简称：东莞铂泰）

住 所：广东省东莞市大岭山镇大岭山拥军路136号5栋103室、301室

法定代表人：杨乾勋

统一社会信用代码：91441900MA55G5458D

注册资本：人民币1,556.945万元

成立日期：2020年10月29日

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；储能技术服务；充电桩销售；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2. 历史沿革

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（1）公司设立

东莞铂泰于2020年10月由上海汇捭企业管理合伙企业（有限合伙）、张启华、杨兰、金雷共同出资设立，成立时注册资本为525.00万元。成立时其股东及其持股比例情况如下：

金额单位：人民币万元

（2）第一次增资

2020年12月，东莞铂泰新增注册资本150.00万元，全部由新股东李振旭认缴。本次增资后东莞铂泰的注册资本变更为675.00万元，其股东及其持股比例情况如下：

金额单位：人民币万元

（3）第二次增资

2021年3月，东莞铂泰新增注册资本75.00万元，全部由新股东嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）认缴。本次增资后东莞铂泰的注册资本变更为

750.00万元，其股东及持股比例情况如下：

金额单位：人民币万元

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（4）第三次增资

2021年6月，东莞铂泰新增注册资本550.00万元，全部由股东嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）认缴。本次增资后东莞铂泰的注册资变更为1,300.00万元。本次增资后，东莞铂泰股东及持股比例情况如下：

金额单位：人民币万元

（5）第四次增资及股份代持解除

2022年8月，东莞铂泰新增注册资本113.04万元，全部由新股东长沙荟金企业管理合伙企业（有限合伙）认缴，本次增资后东莞铂泰的注册资变更为1,413.04万元。另，2020 年 10 月东莞铂泰设立时，股东杨兰的部分股权（64.025万元出资额）代郑钢海持有，2022年9月解除了股份代持，并办理了工商登记变更手续。

上述增资、解除股份代持后，东莞铂泰股东及持股比例情况如下：

金额单位：人民币万元

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（6）第一次股权转让、第五次增资及基准日股权结构

2022年10月，原股东嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、郑钢海、李振旭、分别将其持有东莞铂泰625.00万元、57.085万元、49.43万元出资额全部转让给新股东湖南泰嘉新材料科技股份有限公司。同时，东莞铂泰新增注册资本143.905万元，全部由湖南泰嘉新材料科技股份有限公司认缴，本次增资后东莞铂泰的注册资变更为1,556.945万元。上述股权转让、增资后，截至评估基准日，东莞铂泰股东及其持股比例情况如下：

金额单位：人民币万元

3. 对外投资情况

于评估基准日，东莞铂泰有3项对外投资，均在长期股权投资科目核算，简要情况如下：

金额单位：人民币万元

4. 财务状况

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东莞铂泰近年资产状况（合并会计报表）如下表所示：

金额单位：人民币万元

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加减，在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

损益状况（合并会计报表）如下表所示：

金额单位：人民币万元

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注：上表中部分合计数与各明细数直接相加减，在尾数上如有差异，系四舍五入造成。以上2021年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2022]11183号审计报告；2022年度、2023年1-6月份财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2023] 53040号审计报告。

（三） 委托人与被评估单位的关系

本次评估委托人为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司，被评估单位为东莞市铂泰电子有限公司；委托人为被评估单位的控股股东，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司持有东莞市铂泰电子有限公司56.23%的股权。

（四） 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人、相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，为本资产评估报告的合法使用人。

除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。

二、 评估目的

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟收购东莞市铂泰电子有限公司部分股权，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及东莞市铂泰电子有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

三、 评估对象和评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（一） 评估对象

评估对象为东莞市铂泰电子有限公司股东全部权益。

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（二） 评估范围

评估范围为东莞市铂泰电子有限公司申报的、经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的评估基准日资产负债表中列示的所有资产和相关负债。截至评估基准日2023年6月30日，东莞市铂泰电子有限公司纳入评估范围的所有者权益（母公司会计报表）账面价值为13,420.05万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：

金额单位：人民币万元

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加减，在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

（三） 企业申报表外资产的类型、数量

表外资产包括：东莞市铂泰电子有限公司2项商标，登记权利人均为东莞市铂泰电子有限公司；子公司雅达电子（罗定）有限公司2项商标、4项已授权发明专利、30项已授权实用新型专利、5项正在申请中的发明专利，登记权利人均为雅达电子（罗定）有限公司。

（四） 引用其他机构报告

本资产评估报告利用了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天职业字[2023] 53040号）。

（五） 其他需要说明的问题

无。

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四、 价值类型

根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目资产评估基准日是2023年6月30日。

本次资产评估基准日是根据相关经济行为的安排，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，由委托人确定。

资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断，选择会计期末作为评估基准日，能够更加全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取评估作价依据的原则，选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准日。

六、 评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

（一） 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过）；

2. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第13届全国人民代表大会常务委员会第6次会议通过）；

3. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第13届全国人民代表大会第3次会议通过）；

4. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

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5. 《中华人民共和国企业所得税法》（2019年4月23日中华人民共和国国务院令第714号《国务院关于修改部分行政法规的决定》）；

6. 《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年中华人民共和国财政部令第86号公布 根据2019年中华人民共和国财政部令第97号修改）；

7. 其他与资产评估有关的法律法规。

（二） 准则依据

1. 《资产评估基本准则》（2017年8月23日，财资【2017】43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2018】36号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2018】35号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协【2017】33号）；

6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协【2018】37号）；

7. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协【2018】38号）；

8. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协【2019】35号）；

9. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协【2017】39号）；

10. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协【2017】37号）；

11. 《资产评估准则术语2020》（中评协【2020】31号）；

12. 《专利资产评估指导意见》（中评协【2017】49号）。

13. 《商标资产评估指导意见》（中评协【2017】51号）。

14. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【2017】46号）；

15. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47号）；

16. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48号）。

（三） 权属依据

1. 机动车行驶证；

2. 专利证、商标注册证；

3. 大型设备的购置合同及相关产权证明文件；

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4. 其他有关产权证明。

（四） 取价依据

1. 企业提供的资料

（1） 企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；

（2） 企业提供的资产清单和资产评估申报表；

（3） 企业提供的其他资料。

2. 国家有关部门发布的资料

（1） 财政部 税务总局 海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）；

（2） 《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

（3） 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；

（4） 其他与本次评估有关的资料。

3. 资产评估机构收集的资料

（1） Wind资讯、同花顺金融数据库；

（2） 评估专业人员现场勘查记录资料；

（3） 评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；

（4） 与本次评估相关的其他资料。

七、 评估方法

（一） 评估方法的选择

1. 评估方法选择的依据

（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

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（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法） 三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

2. 评估方法适用条件

（1）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（3）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

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股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

3. 评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析：

（1）资产基础法适用性分析

本次被评估单位的财务报表已经过专业的审计机构审计，评估专业人员能够比较容易识别被评估单位资产负债表的各项表内及表外资产、负债，且在评估程序上各类资产负债能够履行现场调查程序、并满足评定估算的资料要求；同时被评估单位不存在有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。

因此，本次适合采用资产基础法进行评估。

（2）市场法适用性分析

我国资本市场经过多年发展，在上市公司数量、质量、信息披露等方面均已逐步完善和成熟，资本市场上与被评估单位相同行业的上市公司数量能够满足市场法评估的需要，可比上市公司的业务及经营模式等可比性较好。本次在可比公司的可比性、数量，以及可比公司经营和财务数据的充分性和可靠性上，能够满足市场法评估的需要。

因此，本次适合采用市场法进行评估。

（3）收益法适用性分析

被评估单位近年经营业绩波动较大，目前经营情况已逐步趋于稳定，未来能够独立产生现金流，其现金流能够根据其规模、市场需求情况等进行合理分析预测。

因此，本次也适合采用收益法进行评估。

（4）评估方法的选取

资产基础法是以被评估单位资产负债表为基础对评估对象市场价值进行评定估算，受被评估单位资产重置成本、资产负债程度等影响较大。市场法则是根据

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与被评估单位相同或相似的可比上市公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自特点并进行适当修正后得到评估对象市场价值，受可比公司流通股股价波动影响较大。收益法主要从被评估单位未来经营活动所产生的净现金流角度估算其价值，受被评估单位未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。

对于持续经营企业来说，其价值主要体在持续盈利能力和持续发展能力，资产基础法主要是反映资产的自身价值；收益法评估时则综合考虑了被评估单位的资本结构、资源配置、经营状况、收益状况、所在行业相关经济要素等多种因素对评估对象市场价值的影响；市场法则通过可比公司流通股股价综合反应了评估基准日资本市场对同行业、可比公司的评价，在一定程度上也体现了被评估单位未来收益获取的能力及所承担的风险。

综合三种基本资产评估方法的适应性以及被评估单位实际情况，本次我们选取资产基础法和市场法进行评估。

（二） 资产基础法操作思路

本次采用资产基础法对被评估单位全部资产及负债进行评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，加和后扣除被评估单位应当承担的负债，即得出被评估单位股东全部权益价值的评估值。

具体各类资产和负债的评估方法如下：

1、货币资金

包括银行存款、其他货币资金。对于币种为人民币的货币资金，以核实无误后的账面值确认评估值；对于币种为外币的货币资金，按基准日外汇中间价换算为人民币金额作为评估值。

2、其他债权性资产

主要是应收账款、预付账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

3、存货

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包括原材料、产成品及在产品。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以抽查核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格确定评估值。对产成品，根据销售价格扣除与销售相关的税费（含企业所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估值；对在产品，经核实无误后根据完工情况确定评估值。

4、其他流动资产

为待抵扣增值税，主要核实税费计提及缴纳的准确性、真实性，在确认能够产生足够的相应税费抵减的情况下，以核实无误后的人民币金额确认评估值。

5、长期股权投资

本次长期股权投资均具有控制权，本次母公司资产基础法评估中，对长期股权投资单位也同时采用资产基础法进行评估，在确定长期股权投资单位股东全部权益市场价值后，再根据对各长期股权投资单位的持股比例计算各项长期股权投资的评估值。

6、设备类资产

根据本次评估目的，按照资产持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备类资产的特点和资料收集情况，采用重置成本法及市场法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：

评估值＝重置全价×综合成新率

市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场交易价格比较后确定评估值。

7、使用权资产

使用权资产为经营租赁资产，评估专业人员在核实所租赁资产使用情况、合同约定租金、租赁期等情况的基础上，并调查了解经营租赁资产的市场租金情况，在确认与合同租金不存在重大差异的情况下，以核实无误后的账面值确认评估值。

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8、其他无形资产

其他无形资产包括商标及专利。

（1）商标

纳入评估范围的商标只是作为产品的简单标识，商标的应用与被评估单位的收入及利润关联性很小，并不能为被评估单位带来超额收益。因此本次采用成本法进行评估。

成本法是以商标形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标的评估值，有关公式如下：

评估值=商标设计成本+商标注册费及代理费+商标维护成本

（2）专利

专利评估一般使用三种方法，即成本法、市场法和收益法。

成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本费用（含资金成本、合理利润）等作为重置价值，然后估测委估专利已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到委估专利价值的评估方法。

收益法是通过估算委估专利未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对技术资产的所有权而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该技术所有权没有太大价值。本次委估专利所应用的产品所形成的收入在被评估单位总收入中难以合理区分，其在收益中的贡献率/提成率难以进行合理衡量，因此本次技术资产不适合采用收益法评估。

市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。国内类似技术资产的交易案例较少，很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估技术资产。

综合上述情况，本次技术资产采用成本法进行评估。在确认技术资产的价值

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时，其研发的专有技术会因产品的公开及技术的进步将导致其技术的陈旧性贬值。由此，可得到技术资产的评估模型为：

P=B ×（1-Q）式中：P：技术资产的价值；

B：技术资产重置全价；Q：陈旧率=技术资产已使用时间/技术资产预计可使用时间；重置全价=研发成本+其他税费+资金成本+合理利润陈旧率=专利已使用时间/专利权法定可使用时间

9、长期待摊费用

以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值。对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零；对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，以核实后的账面值作为评估值。10、递延所得税资产本次评估专业人员查阅了被评估单位的账簿、入账凭证等资料，对递延所得税资产具体产生原因进行了核实分析，在此基础上以审计核实后的账面值确认评估值。

11、负债

负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、租赁负债、递延所得税负债。资产评估专业人员对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

（三） 市场法评估操作思路

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被

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评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

并购案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。由于没有搜集到满足进行比较的交易案例，且与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，因此本次不适合采用并购案例比较法进行评估。我国资本市场经过多年发展，在上市公司数量、质量、信息披露等方面均已逐步完善和成熟，资本市场上与被评估单位相同行业的上市公司数量较多，其业务及经营模式等可比性较好。同行业上市公司经营和财务数据获取的充分性和可靠性上能够满足本次评估需要，因此本次适合采用上市公司比较法进行评估。具体评估思路及步骤如下：

1、明确被评估单位的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，选择与被评估单位处于相同行业的上市公司。这些上市公司与被评估单位的业务结构、经营模式、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相近或相似。

2、获取可比公司财务报表数据并进行分析、调整。包括剔除非经常性项目的影响，剔除溢余和非经营性资产、负债的影响。

3、选择并计算各可比公司的价值比率

价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。全投资价值比率通常包括盈利基础价值比率、资产基础价值比率、收入基础价值比率和其他特定比率。

根据被评估单位以及可比上市公司的实际情况，本次选取了资产基础价值比率进行评估。

资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，通常采用的资产基础价值比率是市净率（PB）：

PB（市净率）=股权价值／账面净资产

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4、调整、修正各可比公司的价值比率

由于可比公司与被评估单位在成长性和风险等方面会存在差异，因此需要对差异进行分析调整和修正。

5、计算初步评估结果

以经分析调整和修正后的可比公司价值比率与被评估单位的相关参数，计算得出一个初步评估结果。

6、流动性折价调整

采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格。但被评估单位的股权一般都是非上市公司，其股权交易在竞争定价以及交易活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易及定价机制，与可比对象存在着流动性的差异，而这个流动性差异对企业本身价值是有影响的，即这类股权的交易价值与股票市场上市交易的股票相比存在一个缺乏流动性的交易价值贬值，需要进行流动性折价调整。

7、市场法评估结果

在对初步评估结果进行流动性折价调整的基础上，再加回被评估单位非经营性资产、溢余资产净值，得到被评估单位股东全部权益市场法的评估结果。有关计算式如下：

股东全部权益价值=资产基础价值比率×被评估单位相应参数×（1-非流动性折扣）+非经营性、溢余资产净值

八、 评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：

（一） 明确业务基本事项

与委托人就其他评估报告使用人、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济行为的审批情况、评估报告

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使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。

（二） 订立业务委托合同

根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。

（三） 编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主要过程、时间进度、人员安排等。

（四） 进行评估现场调查

1. 指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；

2. 根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。

（五） 收集整理评估资料

评估专业人员从市场等渠道独立获取资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。

评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等。

（六） 评定估算形成结论

1. 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法；

2. 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成合理评估结论。

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（七） 编制和提交评估报告

1. 评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；

2. 根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核；

3. 在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是否对资产评估报告进行调整；

4. 资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

九、 评估假设

在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。

（一） 基本假设

1. 交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2. 公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3. 资产持续使用假设

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应

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确定评估方法、参数和依据。

4. 企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

（二） 一般假设

1. 假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

2. 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

3. 假设被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其产生重大影响；

4. 假设不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

5. 假设被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

6. 假设被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

7. 假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

8. 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

9. 假设被评估单位不发生有重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

10. 假设东莞铂泰及其子公司经营租赁资产在租赁期满后能够正常续期，并且持续以经营租赁方式取得该部分资产的使用权。东莞铂泰及其子公司不致因经营租赁影响其持续经营及其资产的持续使用。

根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同

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评估结论的责任。

十、 评估结论

（一） 资产基础法评估结果

本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，经过实施资产评估法定程序，采用资产基础法形成的评估结论如下：

截至评估基准日2023年6月30日，东莞市铂泰电子有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值16,224.08万元，评估值21,499.75万元，评估增值5,275.67万元，增值率32.52%；负债账面价值2,804.03万元，评估值2,804.03万元，无增减值；所有者权益账面值13,420.05万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值18,695.72万元，评估增值5,275.67万元，增值39.31%。资产基础法评估结果见下表：

金额单位：人民币万元

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加减，在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

（二） 市场法评估结果

本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产评估程序，采用市场法形成的评估结果如下：

截至评估基准日2023年6月30日，东莞市铂泰电子有限公司在持续经营前提下股东全部权益价值为34,460.00万元。

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（三） 评估结果分析及最终评估结论

本次我们采用了资产基础法和市场法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估结果为18,695.72万元，采用市场法形成的评估结果为34,460.00万元，市场法评估结果比资产基础法评估结果高15,764.28万元。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是被评估单位现有资产的重置价值；市场法是将评估对象与可比上市公司进行分析比较，并进行合理修正后确定评估对象价值。两种评估方法对评估对象价值的显化范畴不同、评估思路不同，因而得到了不同的评估结果。由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

我国资本市场经过多年发展，在上市公司数量、质量、信息披露等方面均已逐步完善和成熟，可比公司经营和财务数据来源充分、可靠。可比公司流通股股价综合反应了评估基准日资本市场对可比公司以及行业的评价，在一定程度上既体现了各项资产的自身价值，又体现了未来收益获取的能力及所承担的风险。本次市场法评估是通过对可比公司资产价值比率等参数进行合理修正后得到被评估单位的评估值，综合体现了资本市场对于被评估单位及同行业公司的合理定价水平。相比资产基础法评估结果，市场法评估结果能够更客观、合理的体现被评估单位的股东全部权益价值，因此本次以市场法评估结果作为最终评估结论。

即：截至评估基准日2023年6月30日，东莞市铂泰电子有限公司合并口径归属于母公司所有者权益账面值为17,843.90万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为34,460.00万元，增值额为16,616.10万元，增值率为93.12%。

（四） 评估结论有效期

评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2023年6月30日起至2024年6月29日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至

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经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值，应按以下原则处理：

1. 当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方法对评估结论进行相应调整；

2. 当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；

3. 评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十一、 特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。

（一）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

（二）本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

（三） 本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，资料的真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结论承担法律责任。

（四） 本评估结论中，评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。

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（五）子公司认缴注册资本尚未全部缴纳

全资子公司雅达能源制品（东莞）有限公司注册资本为5,000.00万元，截至评估基准日雅达能源制品（东莞）有限公司的实缴资本为2,600.00万元，东莞市铂泰电子有限公司尚需缴纳认缴注册资本2,400.00万元，根据章程约定，剩余注册资本的缴足时间为2050年12月31日前。

本次评估未考虑上述事项的影响。

（六）评估程序受限的情况

东莞铂泰纳入本次评估范围的设备类资产中，有部分设备（共38台，账面原值80.00万元、账面净值60.00万元）存放在越南，该部分资产目前处于闲置状态。考虑资产量占比较小，本次我们未对该部分资产进行盘点核对，仅通过东莞铂泰的资产购入凭证、部分资产照片等进行核实。

本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

（七）正在申请的专利

子公司雅达电子（罗定）有限公司有5项发明专利正处于实质审查阶段，其申请人均为雅达电子（罗定）有限公司。

本次评估未考虑上述事项的影响。

（八）担保情况

于评估基准日东莞市铂泰电子有限公司及其子公司无对外担保。

截至评估基准日，子公司雅达电子（罗定）有限公司接受担保金额及借款金额情况如下：

金额单位：人民币万元

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（九）经营租赁资产情况

东莞铂泰及其子公司纳入评估范围的经营租赁资产情况主要如下：

本次评估假设东莞铂泰及其子公司经营租赁资产在租赁期满后能够正常续期，并且持续以经营租赁方式取得该部分资产的使用权。东莞铂泰及其子公司不致因经营租赁影响其持续经营及其资产的持续使用。

（十）货币资金中使用受限情况

截至评估基准日，东莞铂泰及其子公司因开具银行承兑汇票及保函等在其他货币资金科目核算的保函保证金和开票保证金等对使用有限制款项共计40.63万元，该部分资金存在使用受限。

（十一）评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

（十二）本次是对被评估单位股东全部权益价值进行评估，未考虑本次经济行为涉及部分股权可能存在的控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。本次评估结论采用市场法中的可比上市公司法的评估结果，市场法评估结果已经考虑了股权非流动性折扣的影响。

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十二、 评估报告使用限制说明

1. 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。

2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的， 资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、 评估报告日

本评估报告日为2023年12月13日。

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【评估报告签字盖章页丨此页无正文】

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资产评估报告·附件

一、委托人和被评估单位法人营业执照

二、审计报告

三、评估对象涉及的主要权属证明资料

四、委托人和其他相关当事人承诺函

五、签名资产评估师承诺函

六、资产评估机构资格证明文件

七、资产评估机构法人营业执照副本

八、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件