泰嘉股份：平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的专项核查意见
平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的专项核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）作为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股份的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对泰嘉股份2024年日常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
泰嘉股份为了日常经营业务的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，结合上一年度日常关联交易情况及公司实际经营情况，公司对2024年度日常关联交易情况进行了合理预计，预计2024年公司及控股子公司（包括全资子公司）与关联方ARNTZ GmbH + Co. KG（以下简称 “AKG”）及其下属企业发生日常关联交易金额合计不超过3,200万元人民币。具体订单由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。2023年度，公司与AKG及下属企业日常关联交易实际发生额为2,425.52万元（未经审计）。2024年1月1日至2月20日，公司与AKG已累计签署合同金额421,579.48欧元，按合同签署日汇率折合人民币金额约为325.44万元。
公司于2024年3月4日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事方鸿先生对该议案回避表决。
本次关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。上述关联交易为日常关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售商品 | AKG及其下属企业 | 出售商品 | 参考市场价格 | 3,200 | 408.62 | 2,425.52 |
| 合计 | — | — | — | 3,200 | 408.62 | 2,425.52 |
注：上表，2024年初至披露日已发生金额共计408.62万元，其中：执行2024年度合同14.80万元，执行2023年度合同393.82万元。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | AKG及其下属企业 | 购买商品 | 0 | 300 | -100.00 | 详见公司于2023年4月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-041）。 |
| 向关联人销售商品 | AKG及其下属企业 | 出售商品 | 2,425.52 | 5,200 | -53.36 | |
| 向关联人销售商品 | 中联重科股份有限公司及其下属企业 | 出售商品 | 68.36 | —— | —— | 累计金额未达到董事会审批权限及披露标准 |
| 合计 | 2,493.88 | 5,500.00 | — | — | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2023年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异的主要原因是公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，较难实现准确的预计。公司在日常运营过程中，实际关联交易根据市场需求与变化情况、业务规划等 | |||||
| 适时调整，因此预计金额与实际情况存在一定差异。 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2023年日常关联交易实际发生金额与预计存在一定差异主要系交易双方根据市场变化情况、业务规划等进行了调整，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。公司2023年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，没有对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。 |
注：本表列示2023年度实际发生金额由财务部初步统计，具体以公司经审计的2023年度财务报告披露数据为准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：Arntz GmbH + Co. KG注册地址：Wuppertal合伙资本：2,059千欧元管理董事：Jan W. Arntz先生主营业务：AKG是一家专门从事各类锯及其配件的生产、销售业务的有限责任两合公司。主要生产高性能金属锯切工具，能够提供多种不同金属材料锯切方案，为客户提供可以信赖的“德国制造”解决方案。
主要产品：1、锯带：双金属带锯条、硬质合金锯条、建筑行业的硬质合金锯条、碳带锯条；2、锯切工具：锯床、手锯；配件：研磨刷、锯条测量装置、验光仪。
（二）关联关系
泰嘉股份董事长方鸿先生为AKG咨询委员会成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，AKG及其下属企业属于泰嘉股份关联法人。
（三）财务数据及履约能力
主要财务数据：截至2023年9月30日，AKG总资产27,599千欧，净资产6,612千欧，实现营业收入21,612千欧，净利润-593千欧。(以上财务数据未经审计)。
关联方经营情况正常，财务状况稳定，市场信誉度较高，具备良好的履约能
力，交易风险可控。
三、关联交易主要内容及定价原则
（一）主要内容
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关产品，交易价格参照公司同类交易的市场价格，由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，同时，根据合同约定安排付款和结算，不存在损害公司利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
2024年初至本报告披露日，公司上述预计与AKG及其下属企业的日常关联交易订单签署情况如下：
单位：欧元
| 序号 | 事项 | 售卖方 | 购买方 | 订单签订日期 | 订单金额 （欧元） |
| 1 | 出口业务 | 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 | ARNTZ GmbH + Co. KG | 2024/1/9 | � 2,531.20 |
| 2 | 2024/1/11 | � 29,425.00 | |||
| 3 | 2024/1/11 | � 5,850.00 | |||
| 4 | 2024/1/12 | � 11,410.00 | |||
| 5 | 2024/1/12 | � 14,919.20 | |||
| 6 | 2024/1/25 | � 5,480.00 | |||
| 7 | 2024/1/30 | � 251,728.08 | |||
| 8 | 2024/2/2 | � 23,167.00 | |||
| 9 | 2024/2/7 | � 30,529.00 | |||
| 10 | 2024/2/20 | � 19,360.00 | |||
| 11 | 2024/2/20 | � 27,180.00 | |||
| 合计 | -- | � 421,579.48 | |||
上述交易金额按合同签署日汇率折合人民币金额合计约为325.44万元，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定的披露标准。
上表中，已履行、执行订单金额14.80万元，后续订单由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
AKG公司系公司参股的德国企业，其具有成熟的国际化销售渠道，在德国、
美国、荷兰均建有销售网络，而在国内，公司锯条业务已完成了全国范围内的七大区域布局，并在华东区和华北区建立了物流配送中心和技术服务中心，拥有完善的销售、服务网络。上述关联交易属于正常业务往来，也是继以往业务的持续合作，符合公司的实际经营和发展需要，有助于充分发挥彼此优势，整合国际、国内优质资源，促进双方业务共同增长，扩大市场份额，降本增效，提升公司持续盈利能力。对公司本年及未来财务状况、经营成果有正面影响。上述关联交易以欧元进行结算，存在汇率波动风险，公司将加强汇率风险管理，提高自我防范能力。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
五、独立董事专门会议意见
公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事同意此议案，并发表审核意见如下：
公司与关联方AKG发生的日常关联交易属于正常业务往来，也是继以往业务的持续合作，符合公司的实际经营和发展需要，有助于充分发挥彼此优势，整合国际、国内优质资源，促进双方业务共同增长。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。我们一致同意此议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
对于公司2023年日常关联交易实际发生金额与预计存在一定差异，主要系交易双方根据市场变化情况、业务规划等进行了调整，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。公司2023年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，没有对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：泰嘉股份2024年度关联交易预计事项已经公司董事
会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事专门会议对本次关联交易发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。保荐人对公司本次2024年度关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的专项核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 谭杰伦 | 董 蕾 |
平安证券股份有限公司
2024年3月4日