同兴达：关于全资子公司引入新股东并增资的公告

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2023）证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2023-063

深圳同兴达科技股份有限公司关于全资子公司引入新股东并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易已经公司董事会审议通过，不需经政府有关部门等其他方批准或同意。

3、本次引入新股东并增资事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、本次增资情况概述

为加快推进深圳同兴达科技股份有限公司（简称“公司”）全资子公司昆山同兴达芯片封测技术有限责任公司（简称“昆山同兴达”）先进封测业务拓展及提升其经济实力，公司经与日月新半导体（昆山）有限公司（简称“日月新”）协商一致，拟签订《增资协议》，日月新决定拟以其合法拥有的厂房装修、机器设备及部分现金增资入股昆山同兴达，上述增资完成后，昆山同兴达将由公司全资子公司变更为公司控股子公司，注册资本将由人民币7.5亿元增加至9.9亿元，公司持股75.76%，日月新持股

24.24%。昆山同兴达公司名称将由“昆山同兴达芯片封测技术有限责任公司”变更为“日月同芯半导体有限公司”（暂定，以工商登记为准），本次增资事宜不涉及债权债务转移。

2023年10月18日公司召开了第四届董事会第四次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司昆山同兴达芯片封测技术有限责任公司引入新股东并增资的议案》。

公司全资子公司昆山同兴达本次引入新股东并增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。且在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、本次增资交易对方基本情况

公司名称：日月新半导体（昆山）有限公司

统一社会信用代码：9132058376282580XQ

企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

法定代表人：徐世康

成立时间：2004年8月16日

经营期限：2004年8月16日-2054年8月15日

注册资本：26800万美元

注册地址：江苏省昆山市千灯镇黄浦江南路497号

经营范围：生产高密度印刷电路板（BGA基板）及光电子器件等新型电子元器件。半导体（硅片及化合物半导体）集成电路元器件及分离式元器件（包含闸流体、两端子闸流体、三端子闸流体等电子产品，光敏装置除外）的封装及测试，封装型式的设计开发，测试程序的设计开发，提供晶圆针测，可靠性测试服务（国家限制类及禁止类项目除外）。生产供输送或包装集成电路产品之塑料盘。生产其它集成电路及微电子组件零件（晶体管、二极管用引线丁架，集成电路用引线丁架）。销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：GLOBAL ADVANCED PACKAGING TEST (HONGKONG) LIMITED持股100%。

与上市公司关系：日月新与公司不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，日月新不是失信被执行人。

最近一年的主要财务数据：

单位：万元

三、交易标的的基本情况

标的资产名称：昆山同兴达芯片封测技术有限责任公司24.24%股权统一社会代码：91320583MA7EQ5C98P企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：万锋成立时间：2021年12月6日经营期限：2021年12月6日-2071年12月5日注册资本：75000万元人民币注册地址：昆山市千灯镇黄浦江南路497号经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造；半导体器件专用设备制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；半导体分立器件制造；其他电子器件制造；电子元器件批发；电力电子元器件销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；电子专用设备制造；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；专业设计服务；工业设计服务；货物进出口；

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2023）技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。权属情况：目前，交易标的因公司融资业务已被质押，质押权利人为上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行。公司将在贷款合同约定的各还款期限到期前清偿前述贷款合同项下到期应还款金额。并向上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行办理完毕相关解除标的资产质押的手续。除上述质押外，交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。与上市公司关系：公司持有昆山同兴达100%股权，昆山同兴达不是失信被执行人。

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2023）交易前后股权情况：

四、本次增资协议的内容

甲方：深圳同兴达科技股份有限公司统一社会信用代码：91440300761963645H乙方：日月新半导体（昆山）有限公司统一社会信用代码：9132058376282580XQ丙方（目标公司）：昆山同兴达芯片封测技术有限责任公司统一社会信用代码：91320583MA7EQ5C98P以上各方单独称一方，合称各方。

一、本次交易

1、乙方同意按照本协议约定的条款和条件以合计人民币24000万元的价格（“增资款”）认购目标公司合计人民币24000万元的新增注册资本（以下简称“本次交易”）。增资款全部计入目标公司注册资本。本次交易完成后，目标公

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2023）司注册资本从人民币75000万元增加到人民币99000万元。增资款由乙方以其合法拥有并经甲方认可的评估机构评估作价且甲方同意确认的机器设备、无尘室车间及配套设施、厂务环氧工程及设备、厂务环保及电力工程设备、现金（现金无需评估）等方式向目标公司缴付。

2、乙方出资安排：

（1）乙方于本协议签署后10个工作日内，以现有价值约1100万元（具体以评估价格为准）的机器设备向目标公司出资（“首次出资”），首次出资后，乙方将采购一台研磨一体机向目标公司出资（不晚于2024年8月31前），具体价格以评估价格为准，具体出资日期以实际推进之交期为准。

（2）2024年12月15日前，乙方将以现有的无尘室车间及配套设施、厂务环氧工程及设备、厂务环保及电力工程设备资产向目标公司完成出资（“第二批出资”），具体价格以评估为准（但届时评估价格不应超过资产原值减去甲方已支付租金后的金额）。

（3）“第二批出资”完成后且于2027年12月15日前，若乙方出资金额仍未达到24000万元人民币，乙方将采购相关设备（经甲方认可并同意出资的相关设备）或以现金形式持续实缴，在实缴过程中尽可能维持甲乙双方认缴出资比例，直至乙方实缴金额达到认缴的24000万元人民币。

3、甲方应在目标公司与有关银行签署的不超过5亿人民币项目贷款合同约定的各还款期限到期前，根据该次还款期限所需还款金额以现金完成甲方认购的不低于前述应还款金额的注册资本的实缴，目标公司收到甲方缴付的上述出资后，用以清偿前述贷款合同项下到期应还款金额。

4、乙方为了完成其对目标公司的实缴出资义务，已准备了评估价值约为21000万元的资产，已提供予目标公司实际使用。目标公司同意自2023年6月1日起，每季度末向乙方支付当季度产生的相应租金，直至该等资产完成实际出资至目标公司为止。

5、各方同意于签署本协议的同时签署内容如附件的公司章程及为完成本次交易需要签署的其他附属协议、决议及其他文件。本次交易在主管市场监督管理部门的登记和备案手续由甲方和目标公司负责办理，乙方予以必要配合。甲方及目标公司应于乙方完成“首次出资”之日起的30天内办理完毕本次交易相关的

登记和备案手续。

二、各方责任义务

乙方应在成为目标公司股东后尽快协助目标公司进行生产流程、工艺和人员配置的优化，经甲方验收确认。

三、其他事项

1、本协议相关纠纷，由任一方提交深圳国际仲裁院仲裁解决；

2、本协议一式三份，自三方盖章之日起生效。

五、本次交易的定价依据

结合昆山同兴达经营管理现状，各方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

六、本次交易的其他安排

本次昆山同兴达引入新股东及增资事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。本次交易所得设备及资金将用于昆山同兴达生产制造及业务拓展。

七、本次交易的原因及对公司的影响

本次交易为加快推进昆山同兴达先进封测业务拓展及提升其经济实力，推动公司战略性发展。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及中小股东的利益。

本次引入新股东并增资入股事项或有未能最终完成交易的风险，且根据昆山同兴达经营管理现状，各方经协商确定了本次交易的定价，目前公司尚不能准确预计该事项对公司未来财务状况和经营成果的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

八、备查文件

1、第四届董事会第四次会议决议

2、《增资协议》

深圳同兴达科技股份有限公司

董事会2023年10月18日