英联股份：中信证券股份有限公司关于广东英联包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于

广东英联包装股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书（注册稿）

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年四月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受广东英联包装股份有限公司（以下简称“英联股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《广东英联包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况 ...... 4

二、主营业务介绍 ...... 4

三、核心技术及研发水平 ...... 4

四、发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标 ...... 6

五、保荐代表人、项目负责人及其他项目组成员情况 ...... 7

第二节 发行人主要风险 ...... 10

一、行业风险 ...... 10

二、业务与经营风险 ...... 11

三、技术风险 ...... 14

四、与本次发行相关的风险 ...... 14

第三节 本次发行情况 ...... 15

一、发行股票的种类和面值 ...... 15

二、发行方式和发行时间 ...... 15

三、定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 15

四、发行对象及认购方式 ...... 16

五、发行数量 ...... 17

六、限售期 ...... 17

七、上市地点 ...... 18

八、本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 18

九、募集资金用途 ...... 18

十、决议有效期 ...... 18

十一、附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 18

第四节 本次发行的合规情况 ...... 23

第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 24

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一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 24

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 24

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 24

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 25

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...... 25

第六节 保荐机构承诺事项 ...... 26

第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 27

第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 29

第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论 ...... 30

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、主营业务介绍

发行人是一家以快速消费品为核心领域，专业从事“安全、环保、易开启”金属包装产品研发、生产和销售的国家高新技术企业。自成立以来，发行人一直致力于为客户提供产品设计、功能研究、模具开发、涂布印刷、生产制造及物流配送等全方位综合服务。经过多年发展，现已形成覆盖食品（含干粉）、饮料、日化用品等多应用领域，包括数十种外形尺寸金属易开盖及配套底盖产品体系，是产品品类齐全、能够满足客户多样化需求及一站式采购的快速消费品金属包装产品提供商。在干粉易开盖细分市场，发行人处于国内领先地位。

三、核心技术及研发水平

发行人始终致力于通过核心技术创新及产品品质优化来提高产品价值。2010年11月，经中国罐头工业协会审定，由发行人组建成立的“中国罐头工业协会易拉盖研发中心”通过验收；2012年11月，发行人获广东省科学技术厅、省财政厅、省国税局、省地税局联合认定为高新技术企业；2015年1月，发行人技术研发中心被广东省科学技术厅认定为省级工程技术研究中心。2016年1月，发行人被广东省高新技术企业协会认定为2015年广东省创新型企业（试点）。公司

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及子公司广东满贯分别于2018年、2021年通过了高新技术企业资格重新认定，子公司汕头英联也于2021年获得了广东省高新技术企业资格首次认定。

此外，发行人参与了由中国轻工业联合会、全国食品工业标准化技术委员会等部门牵头，对行业发展具有重大影响的《镀锡（铬）薄钢板全开式易开盖》国家标准的制定，该标准于2014年2月正式实施。子公司满贯包装参与了由工业和信息化部发布的《包装容器铝箔易撕盖》行业标准的制定，该标准于2015年4月正式实施。2020年，公司作为国际标委会机构ISO/TC52/WG3易开盖及易撕盖标准化工作组召集人，主持国际标准《ISO/WD 5099薄壁金属容器 易开盖及易撕盖尺寸》的立项及标准制定，参与国际标准《ISO24021-1薄壁金属容器术语和分类第一部分：顶开罐和盖》的制定工作。

发行人立足于技术创新，在多年的积极研发基础上，发行人在减薄技术方面已收获多项研发成果。在盖体减薄方面，发行人始终致力于通过生产工艺优化、产品结构设计创新以及新材料的应用实现产品减薄化。发行人干粉易开盖、罐头易开盖以及饮料易开盖等部分代表性规模产品在启破力、全开力、耐压、耐爆等核心指标满足行业通用指标的前提下，盖体平均厚度分别较行业通用厚度有所减薄。在拉环减薄省材方面，发行人针对行业内传统易开盖拉环存在尺寸较大、用材较厚、浪费材料的缺点，通过对拉环构造、成型工艺以及外形设计等方面的不断研究和实验，研发出既节省材料，又保证拉环强度且方便消费者使用的易开盖拉环。与传统拉环工艺相比，应用节材省料型工艺可显著节约用料。得益于对减薄省材工艺技术的持续研究，公司易开盖产品的盖体和拉环持续减薄、省材，整体结构更加科学，促使公司生产成本得以有效控制。

报告期内，公司研发费用的具体情况如下：

单位：万元

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四、发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标

（一）主要经营情况

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

6、总资产周转率=营业收入/平均总资产

7、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股本

8、每股经营活动现金流量=经营活动产生现金流量净额/年度末的普通股总股本

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

五、保荐代表人、项目负责人及其他项目组成员情况

中信证券指定万俊、熊科伊为英联股份本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人，指定艾洋作为本次发行的项目协办人，指定刘付鹏作为项目组其他成员。具体如下：

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（一）项目保荐代表人

万俊：男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。负责或作为项目组主要成员参与了鼎泰高科IPO、惠威科技IPO、气派科技IPO、力量钻石非公开、皮阿诺非公开、证通电子非公开、日海智能非公开、金龙机电非公开、新乳业可转债、利尔化学可转债、新乳业重大资产重组、金龙机电重大资产重组、泰豪科技发行股份购买资产等项目。联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座电话：0755-23835358传真：0755-23835201熊科伊：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人。负责或作为项目组主要成员参与了大族数控、亚翔集成、天顺股份、新元科技首次公开发行上市项目，华微电子、北京科锐、华仁药业等配股项目，亿纬锂能、皮阿诺和莲花健康非公开发行项目。

联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：0755-23835250

传真：0755-23835201

（二）项目协办人

艾洋，男，现任中信证券投行委高级副总裁，曾先后负责或参与了箭牌家居IPO、奥美医疗IPO、力量钻石再融资、美的集团再融资、雅戈尔再融资、新纶科技再融资、日海智能再融资等项目。

联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：0755-23835256

传真：0755-23835201

（三）项目组其他成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：刘付鹏先生。

刘付鹏，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。

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联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座电话：0755-23835358传真：0755-23835201

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第二节 发行人主要风险

一、行业风险

（一）快速消费品市场需求变化风险

公司产品应用于快速消费品的包装，行业发展与快速消费品行业的发展具有很强的关联性，而快速消费品的市场需求受国家宏观经济和国民收入水平的影响较大。目前，全球经济的发展整体呈现不稳定态势，各区域经济发展的轮动性及周期性转换的不确定因素增加，不排除未来出现全球经济增长放缓、居民可支配收入减少的情况，直接影响消费者对快速消费品的需求量，导致快速消费品包装市场需求随之萎缩，进而影响公司发展。

（二）原材料价格波动风险

公司主营业务成本的构成中，原材料成本占比较大，主要原材料为铝材（包括盖材和拉环材）、马口铁（包括盖材和拉环材）等，主要原材料价格波动对公司产品成本和毛利率影响明显。若原材料价格进入上行周期，公司将可能面临原材料采购成本上升而影响盈利的情况。

（三）市场竞争加剧风险

近年来，伴随居民可支配收入水平的提高、城镇化进程和消费升级的不断推进，国内快速消费品市场获得较快增长，正吸引新的企业进入本行业。本公司有着较强的客户开发能力和广泛的客户基础，目前，公司与多家知名品牌客户建立了良好的合作伙伴关系，但如果公司不能在日趋激烈的市场竞争环境中及时拓展新客户、提高产品质量和服务水平，公司将处于不利的市场竞争地位，将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司经营业绩的稳定与提升。

（四）其他材质包装产品的竞争

公司所属的快速消费品包装行业按材质划分包括金属包装、纸包装、塑料包装、玻璃包装以及其他类包装等，目前公司产品均为金属材质，属于快速消费品金属包装范畴。与其他包装材质相比，金属包装具有良好的安全性、较佳的节能环保特性以及突出的耐储藏性。产品包装形式很大程度上取决于生产工艺发展和下游客户的消费偏好，未来若快速消费品行业生产工艺发生变化或消费偏好发生

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改变，金属包装的市场份额仍有可能受到其他形式包装产品的替代，并对本公司的盈利能力产生不利影响。

二、业务与经营风险

（一）毛利率下降风险

若未来不断有新的竞争对手突破技术、资金、规模等壁垒，进入本行业，将导致行业竞争加剧，毛利率水平下滑。虽然公司拥有发展战略、知名品牌客户认可、技术研发、快速响应能力及品牌等方面的优势，若公司不能有效应对市场竞争的加剧，继续保持核心竞争优势，将会对公司主营业务毛利率产生一定不利影响。

（二）经营业绩下滑或亏损的风险

公司经营业绩近年来因原材料价格波动、外汇汇率变化、市场竞争加剧等原因存在一定程度的波动，由于经济活动影响因素较多，公司未来将面临来自宏观经济、行业发展情况、自身经营及财务等因素的不确定性影响，从而导致公司经营业绩出现波动或净利润为负的情况。若短期内上述因素未有明显好转，公司将面临经营业绩下滑甚至亏损的风险。

根据发行人业绩预告，2022年度，发行人归属于上市公司股东的净利润预计亏损4,000万元–5,500万元，扣除非经常性损益后的净利润预计亏损4,800万元–6,300万元。

（三）存货金额较高的风险

公司存货的账面价值金额较大，公司产品品类丰富、应用领域广及原材料采购周期较长等因素决定公司需保持较高规模的存货储备。随着公司销售规模的扩大，期末存货将会继续增加，并对公司的存货管理水平提出了更高的要求，未来如果公司存货管理水平未能随业务发展而逐步提高，存货的增长将会占用较大规模的流动资金，从而对公司的经营产生一定的不利影响；若未来下游客户需求发生变化或公司市场开拓受阻，公司部分存货将存在减值的风险。

（四）应收账款发生坏账风险

公司应收账款账龄多在1年以内（含1年），比例维持在90%以上，公司已

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按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备。随着公司销售规模的增大，应收账款将相应增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期甚至无法收回，对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

（五）商誉减值风险

2019-2021年以及2022年9月末，公司商誉账面价值分别为3,424.73万元、3,424.73万元、3,424.73万元和3,424.73万元，主要系2018年收购非同一控制下的广东满贯形成。2022年9月，汕头英联完成对广东满贯的吸收合并后，广东满贯办理完成工商注销手续，原广东满贯资产组已转入汕头英联。若原广东满贯资产组未来经营业绩达不到预期目标，则公司存在商誉减值的风险。

2022年度，由于资产组的下游需求、财务状况发生了一定变化，且当期资产组收入、毛利率均出现一定幅度下滑，经初步测算，公司预计将计提409.58万元商誉减值准备并确认相应资产减值损失（最终数据以会计师、评估师的年度审计和评估结果为准），将对2022年度业绩造成一定不利影响。

（六）出口退税政策变化风险

公司出口产品的增值税执行“免、抵、退”政策，目前主营业务产品出口退税率为13%。如果出口退税率下调，将会对公司出口产品的竞争力和盈利能力产生不利影响。

（七）税收优惠政策变动风险

截至本报告出具日，公司及子公司汕头英联、扬州英联属于高新技术企业，适用15%的企业所得税率。如未来公司或子公司无法持续获得高新技术企业资质从而停止享受税收优惠政策，则会在一定程度上影响公司的净利润。

（八）汇率变化风险

公司出口产品主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果人民币升值，以美元标价的产品价格上升，将对公司出口产品的竞争力和盈利能力造成不利影响。

（九）财产抵押风险

为满足公司快速发展对资金的需求，公司及子公司向银行申请贷款融资，上

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述贷款一般由公司提供房产、土地、设备等资产向银行提供抵押担保。如果公司相应借款到期无法偿还，抵押品被处置，将会对公司的生产经营造成不利影响。

（十）流动性风险

受市场行情影响，虽然公司面临一定资金压力，但目前公司生产经营情况正常，融资能力良好。如果本次募集资金未能及时到位，或未来公司银行融资渠道存在困难，发生贷款额度未正常接续的情况，则公司可能面临一定的偿债风险。公司将进一步丰富融资渠道，增加中长期债以及股权融资比例，优化公司的资本结构，降低经营风险，使公司业务发展更趋稳健，增强公司的抗风险能力。

（十一）子公司生产经营用地依赖租赁的风险

子公司潍坊英联之主要生产经营场地系通过租赁方式取得，租赁房产地址位于山东潍坊，上述房产所属用地为集体建设用地且出租方均未能取得租赁房产的产权证明，但已按相关法律法规的规定签订租赁合同。如未来上述租赁用地用途改变或房屋建筑拆迁等原因导致租赁合同中止，公司将面临子公司生产经营场地搬迁的风险，对公司及子公司正常生产经营带来一定影响。

（十二）经营规模扩大后的管理风险

随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，则可能引发相应的管理风险。

（十三）新业务探索不达预期的风险

公司在主营业务以外，在锂电池新材料领域进行了适当的探索。相关业务的开展目前仍在研发的阶段，研发进度和研发结果存在不确定性，存在研发失败的风险，相应研发投入也将无法收回，对公司产生一定的影响。

（十四）控股股东股权质押风险

截至2022年9月末，发行人控股股东、实际控制人翁伟武持有发行人9,246.72万股股份，其中有5,763.50万股股份办理了质押手续，占其所持公司股份总数的

62.33%，占发行人股份总数的18.10%。如公司控股股东、实际控制人未来无法

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持续履行股权质押协议中约定的相应义务，出现违约事件，质权人有权将公司控股股东、实际控制人质押的上市公司股票进行平仓，可能面临公司控制权不稳定的风险。

三、技术风险

（一）核心技术人员流失风险

公司所处行业对研发人员专业知识和经验的要求较高，公司视人才为业务发展及产品创新的第一要素。为保持在行业中的领先地位，公司建立了专业研发团队从事相关方向产品和技术的研发，并参照本地区、同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，提高核心人员的薪酬、福利待遇水平和对公司的归宿感，稳定了核心人员队伍。随着公司所处行业人才竞争的加剧，本公司核心技术人员可能会因为外部条件改变等原因而流失。如果本公司核心技术人员流失，可能会带来核心产品、技术的流失、研发进程放缓或暂时停顿的风险，且可能产生招聘及培训新员工的额外开支，将对公司业务发展产生一定影响。

（二）技术开发风险

公司自成立以来，一直坚持科技创新的发展战略，并且已申请多项技术专利。如若公司未来科研开发投入不足、新产品开发跟不上快速消费品行业需求变化、核心工艺技术不能领先并满足市场需要，公司未来的核心竞争力将逐步削弱，将面临着失去产品优势的风险。

四、与本次发行相关的风险

本次发行股票尚需经中国证监会同意注册，何时取得批复及发行时间等均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

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第三节 本次发行情况

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

三、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日。

本次向特定对象发行A股股票的发行价格为5.99元/股，发行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

派息：P1=P0-D；

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积金转增股本数，P1为调整后发行价格。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

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四、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人翁伟武先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。发行对象具体情况如下：

（一）基本信息

（二）最近三年主要任职情况

截至2022年9月30日，翁伟武先生最近三年的任职经历如下：2013年11月至今担任广东英联包装股份有限公司董事长职务；2017年8月起担任子公司广东宝润金属制品有限公司董事长；2017年12月至2020年6月担任子公司英联金属科技（汕头）有限公司执行董事、经理；2018年5月至2020年1月担任子公司英联国际（香港）有限公司董事；2019年4月至今担任子公司英联金属科技（扬州）有限公司董事长。

（三）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本次发行的募集说明书披露前12个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行对象翁伟武先生与公司之间不存在其他重大交易情况。

（四）认购资金来源

翁伟武先生本次认购资金是其合法合规的自有资金或自筹资金。

（五）关于翁伟武先生免于发出要约的说明

公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为翁伟武先生。截至2022年

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9月30日，公司股本为318,399,192股，翁伟武先生直接持有公司股份92,467,200股，占公司股份总数的29.04%，为公司控股股东、实际控制人。翁伟武先生拟现金认购公司本次向特定对象发行的全部A股股票，按照本次向特定对象发行股票数量上限83,472,454股计算，不考虑其他因素影响，本次发行完成后，翁伟武先生直接控制公司股份将占公司股份总额的43.78%，仍为公司实际控制人。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，翁伟武先生认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。根据公司与翁伟武签署的《附条件生效的股份认购协议》以及翁伟武出具的相关承诺，翁伟武承诺认购的公司本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象免于发出要约的议案已经公司2022年第四次临时股东大会审议通过，发行对象在本次向特定对象发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。

五、发行数量

本次向特定对象发行拟发行的股票数量不低于41,736,228股（含本数）且不超过83,472,454股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

六、限售期

发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象本次认购的股票在上述锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。

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七、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

八、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

九、募集资金用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不低于25,000.00万元（含本数）且不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

十、决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票议案之日起12个月。

十一、附条件生效的股份认购协议摘要

（一）附条件生效的股份认购协议摘要

翁伟武先生在广东汕头与发行人签署了附条件生效的股份认购协议，合同内容摘要如下：

1、合同主体

甲方：广东英联包装股份有限公司

乙方：翁伟武

2、发行方案

（1）认购股票的价格

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，最终确定发行价格为5.99元/股。若公司

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在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。

（2）认购方式、认购金额和数量

乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股份，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。

发行人本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额不超过50,000.00万元除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量上限为83,472,454股，未超过本次发行前发行人总股本的30%。认购人具体认购情况如下：

若中国证监会最终核准的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终核准的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整，乙方的认购金额相应予以调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行A股股票的数量将作相应调整，乙方的股票认购数量相应予以调整。

3、认购价款的缴纳

（1）乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐人发出的书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

（2）甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具后，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。

（3）如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需支付利息。

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4、限售期

（1）乙方认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（2）乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

（3）乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

5、协议生效

（1）本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖甲方公章，同时在以下条件均获得满足后生效：

1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；

3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

（2）本协议保密条款自本协议签署之日起生效。

（3）本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。

（4）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

（5）本协议自以下任意事项发生之日起终止：

1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

2）本协议双方协商同意终止本协议；

3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；

4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

3-3-21

6、违约责任

（1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

2）协议未具体约定违约责任情形的，违约方应赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

（3）本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如1）未获得甲方股东大会通过；或/和2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约。

（4）不可抗力是指由于甲乙双方在订立协议时不能预见、对其发生的后果不能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形，包括但不限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策调整等情况。

（5）本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。

（二）附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要

因全面实行股票发行注册制制度相关规则的发布，上述协议涉及的相关表述需进行修订。经双方友好协商，公司与翁伟武先生于2023年3月26日签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，该补充协议的主要内容摘要如下：

1、合同主体

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甲方：广东英联包装股份有限公司乙方：翁伟武

2、协议主要内容

第一条 双方一致同意将《附生效条件的股份认购协议》中所称的“证监会核准”修改为“深交所发行上市审核通过并取得中国证监会注册批复”，并根据当前监管政策修改表述“非公开发行”为“向特定对象发行”。第二条 双方一致同意将《附条件生效的股份认购协议》第3条调整为：

3．认购方式、认购金额和数量

3.1 乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股份，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。

3.2 甲方本次向特定对象发行募集资金金额不低于25,000.00万元（含本数）且不超过50,000.00万元（含本数），发行数量不低于41,736,228股（含本数）且不超过83,472,454股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

3.3 乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认

购金额为不低于25,000.00万元（含本数）且不超过50,000.00万元（含本数），认购数量不低于41,736,228股（含本数）且不超过83,472,454股（含本数）。

3.4 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

3-3-23

第四节 本次发行的合规情况

2022年9月15日、2023年2月22日、2023年3月26日，发行人召开第四届董事会第一次会议、第四届董事会第六次会议审议及第四届董事会第八次会议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

2022年10月10日、2023年3月10日，发行人召开2022年第四次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

2023年3月29日，发行人本次向特定对象发行股票已经深圳证券交易所审核通过。

经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

3-3-24

第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2022年9月30日，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的情况如下：本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票216,480股，本保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司）合计持有发行人股票484,360股。

除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人控股股东、重要关联方股份的情况。

经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2022年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至2022年9月30日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

3-3-25

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2022年9月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2022年9月30日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第六节 保荐机构承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施及深圳证券交易所的自律监管措施。

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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项

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3-3-29

第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

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第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论

作为英联股份本次向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为英联股份具备了《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并在深圳证券交易所上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐英联股份本次向特定对象发行A股股票并在深圳证券交易所上市。（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东英联包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保。荐书》之签章页）