英联股份：中信证券股份有限公司关于广东英联包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于

广东英联包装股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

（注册稿）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年四月

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声 明中信证券股份有限公司接受广东英联包装股份有限公司的委托，担任广东英联包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与尽职调查报告一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ...... 3

三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员 ...... 3

四、发行人基本情况 ...... 4

五、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 8

六、保荐机构内核程序及内核意见 ...... 8

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 11

一、本次证券发行决策程序 ...... 11

二、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的规定 ...... 12

三、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 14

四、发行人主要风险提示 ...... 15

五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ...... 19六、对发行人发展前景的评价 ...... 20

附件一 ...... 22

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况

中信证券指定万俊、熊科伊为英联股份本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。其主要执业情况如下：

万俊：男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。负责或作为项目组主要成员参与了鼎泰高科IPO、惠威科技IPO、气派科技IPO、力量钻石非公开、皮阿诺非公开、证通电子非公开、日海智能非公开、金龙机电非公开、新乳业可转债、利尔化学可转债、新乳业重大资产重组、金龙机电重大资产重组、泰豪科技发行股份购买资产等项目。

熊科伊：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人。负责或作为项目组主要成员参与了大族数控、亚翔集成、天顺股份、新元科技首次公开发行上市项目，华微电子、北京科锐、华仁药业等配股项目，亿纬锂能、皮阿诺和莲花健康非公开发行项目。

（后附“保荐代表人专项授权书”）

三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员

中信证券指定艾洋作为本次发行的项目协办人，指定刘付鹏为其他项目组成员。

项目协办人主要执业情况如下：

艾洋，男，现任中信证券投行委高级副总裁，曾先后负责或参与了箭牌家居IPO、奥美医疗IPO、力量钻石再融资、美的集团再融资、雅戈尔再融资、新纶科技再融资、日海智能再融资等项目。

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四、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

中文名称：广东英联包装股份有限公司英文名称：Guangdong Enpack Packaging Co.,Ltd..注册资本：318,394,616元法定代表人：翁伟武成立日期：2006年1月11日注册地址：广东省汕头市濠江区达南路中段股票简称：英联股份股票代码：002846上市时间：2017年2月7日上市地点：深圳证券交易所邮政编码：515000电 话：0754-89816108传 真：0754-89816105公司网址：www.enpackcorp.com电子信箱：zhengquan@enpackcorp.com经营范围：制造、加工：五金制品；销售：金属材料，塑料原料；货物进出口、技术进出口。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）发行人股权结构

1、股本结构

截至2022年9月30日，公司股本总额为318,399,192股，股本结构如下：

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2、发行人前十名股东情况

截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（三）历次筹资、现金分红及净资产变化表

公司自上市以来的筹资、派现及净资产变化如下：

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公司2019年度、2020年度和2021年度利润分配实施情况如下表：

单位：万元

公司2019年度、2020年度和2021年度以现金分红累计分配的利润为5,510.90万元，占2019-2021年度实现的年均可分配利润6,426.72万元的比例为

85.75%，不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》的有关规定。

（四）发行人的主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表的主要数据

单位：万元

2、合并利润表的主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表的主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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五、保荐机构与发行人的关联关系

（一）截至2022年9月30日，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的情况如下：本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票216,480股，本保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司）合计持有发行人股票484,360股。除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人控股股东、重要关联方股份的情况。

（二）截至2022年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）截至本保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐机构内核程序及内核意见

遵照中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项

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目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2022年11月21日，以电话会议形式召开了广东英联包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将广东英联包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。

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第二节 保荐机构承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监和深圳证券交易所会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

作为英联股份本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为英联股份具备了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐英联股份本次向特定对象发行A股股票。

保荐机构对发行人发行A股股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行决策程序

（一）董事会审议通过

2022年9月15日，公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了发行人申请向特定对象发行A股股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行A股股票的条件，并对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行数量、发行对象及认购方式、定价原则及发行价格、本次发行股票的锁定期、上市地点、募集资金金额与用途、本次发行前的滚存利润安排、本次发行决议的有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。

2023年2月22日、2023年3月26日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届董事会第八次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

（二）股东大会审议通过

2022年10月10日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜。

2023年3月10日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了

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本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

本次发行的决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》、中国证监会和深圳证券交易所的规定。

二、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的规定

本保荐机构已按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查。经核查，英联股份本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，合规性的具体分析如下：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

发行人本次发行的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。

发行人向特定对象发行A股股票方案已经发行人2022年第四次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定

1、发行人不存在《管理办法》第十一条之规定的下列情形：

擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正

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在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不低于25,000.00万元（含本数）且不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券；募集资金的使用，不会使公司与控股股东或实际控制人产生同业竞争，也不会影响公司生产经营的独立性；发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账户。发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条之规定。

3、本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人翁伟武先生，符合《管理办法》第五十五条之规定。

4、本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条之规定。

5、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，符合《管理办法》第五十九条之规定。

6、本次发行完成后，发行人实际控制人仍为翁伟武先生，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条之规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行的数量不低于41,736,228股（含本数）且不超过83,472,454股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第一款第（一）项的要求。

2、发行人本次发行的董事会决议日距离2017年首次公开发行股票的募集资金到位日间隔已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第

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一款第（二）项的要求。

3、本次发行拟募集资金总额不低于25,000.00万元（含本数）且不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人翁伟武，属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条第一款第（一）项的要求。

三、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，保荐机构就本次发行在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了充分必要的核查，核查意见如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查

在本次发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。

（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查

本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：

1、英联股份聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。

2、英联股份聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、英联股份聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。

上述中介机构均为英联股份本次向特定对象发行A股股票项目依法需聘请的证券服务机构。英联股份已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据有关规定对本次发行出具了专业意见或报告。

除上述聘请行为外，英联股份及保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有

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偿聘请其他第三方机构或个人行为。本次聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

四、发行人主要风险提示

（一）行业风险

1、快速消费品市场需求变化风险

公司产品应用于快速消费品的包装，行业发展与快速消费品行业的发展具有很强的关联性，而快速消费品的市场需求受国家宏观经济和国民收入水平的影响较大。目前，全球经济的发展整体呈现不稳定态势，各区域经济发展的轮动性及周期性转换的不确定因素增加，不排除未来出现全球经济增长放缓、居民可支配收入减少的情况，直接影响消费者对快速消费品的需求量，导致快速消费品包装市场需求随之萎缩，进而影响公司发展。

2、原材料价格波动风险

公司主营业务成本的构成中，原材料成本占比较大，主要原材料为铝材（包括盖材和拉环材）、马口铁（包括盖材和拉环材）等，主要原材料价格波动对公司产品成本和毛利率影响明显。若原材料价格进入上行周期，公司将可能面临原材料采购成本上升而影响盈利的情况。

3、市场竞争加剧风险

近年来，伴随居民可支配收入水平的提高、城镇化进程和消费升级的不断推进，国内快速消费品市场获得较快增长，正吸引新的企业进入本行业。本公司有着较强的客户开发能力和广泛的客户基础，目前，公司与多家知名品牌客户建立了良好的合作伙伴关系，但如果公司不能在日趋激烈的市场竞争环境中及时拓展新客户、提高产品质量和服务水平，公司将处于不利的市场竞争地位，将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司经营业绩的稳定与提升。

4、其他材质包装产品的竞争

公司所属的快速消费品包装行业按材质划分包括金属包装、纸包装、塑料包装、玻璃包装以及其他类包装等，目前公司产品均为金属材质，属于快速消费品

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金属包装范畴。与其他包装材质相比，金属包装具有良好的安全性、较佳的节能环保特性以及突出的耐储藏性。产品包装形式很大程度上取决于生产工艺发展和下游客户的消费偏好，未来若快速消费品行业生产工艺发生变化或消费偏好发生改变，金属包装的市场份额仍有可能受到其他形式包装产品的替代，并对本公司的盈利能力产生不利影响。

（二）业务与经营风险

1、毛利率下降风险

若未来不断有新的竞争对手突破技术、资金、规模等壁垒，进入本行业，将导致行业竞争加剧，毛利率水平下滑。虽然公司拥有发展战略、知名品牌客户认可、技术研发、快速响应能力及品牌等方面的优势，若公司不能有效应对市场竞争的加剧，继续保持核心竞争优势，将会对公司主营业务毛利率产生一定不利影响。

2、经营业绩下滑或亏损的风险

公司经营业绩近年来因原材料价格波动、外汇汇率变化、市场竞争加剧等原因存在一定程度的波动，由于经济活动影响因素较多，公司未来将面临来自宏观经济、行业发展情况、自身经营及财务等因素的不确定性影响，从而导致公司经营业绩出现波动或净利润为负的情况。若短期内上述因素未有明显好转，公司将面临经营业绩下滑甚至亏损的风险。

根据发行人业绩预告，2022年度，发行人归属于上市公司股东的净利润预计亏损4,000万元–5,500万元，扣除非经常性损益后的净利润预计亏损4,800万元–6,300万元。

3、存货金额较高的风险

公司存货的账面价值金额较大，公司产品品类丰富、应用领域广及原材料采购周期较长等因素决定公司需保持较高规模的存货储备。随着公司销售规模的扩大，期末存货将会继续增加，并对公司的存货管理水平提出了更高的要求，未来如果公司存货管理水平未能随业务发展而逐步提高，存货的增长将会占用较大规模的流动资金，从而对公司的经营产生一定的不利影响；若未来下游客户需求发生变化或公司市场开拓受阻，公司部分存货将存在减值的风险。

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4、应收账款发生坏账风险

公司应收账款账龄多在1年以内（含1年），比例维持在90%以上，公司已按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备。随着公司销售规模的增大，应收账款将相应增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期甚至无法收回，对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

5、商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为3,424.73万元、3,424.73万元、3,424.73万元和3,424.73万元，主要系2018年收购非同一控制下的广东满贯形成。2022年9月，汕头英联完成对广东满贯的吸收合并后，广东满贯办理完成工商注销手续，原广东满贯资产组已转入汕头英联。若原广东满贯资产组未来经营业绩达不到预期目标，则公司存在商誉减值的风险。

2022年度，由于资产组的下游需求、财务状况发生了一定变化，且当期资产组收入、毛利率均出现一定幅度下滑，经初步测算，公司预计将计提409.58万元商誉减值准备并确认相应资产减值损失（最终数据以会计师、评估师的年度审计和评估结果为准），将对2022年度业绩造成一定不利影响。

6、出口退税政策变化风险

公司出口产品的增值税执行“免、抵、退”政策，目前主营业务产品出口退税率为13%。如果出口退税率下调，将会对公司出口产品的竞争力和盈利能力产生不利影响。

7、税收优惠政策变动风险

截至本保荐书出具日，公司及子公司汕头英联、扬州英联属于高新技术企业，适用15%的企业所得税率。如未来公司或子公司无法持续获得高新技术企业资质从而停止享受税收优惠政策，则会在一定程度上影响公司的净利润。

8、汇率变化风险

公司出口产品主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果人民币升值，以美元标价的产品价格上升，将对公司出口产品的竞争力和盈利能力造成不利影响。

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9、财产抵押风险

为满足公司快速发展对资金的需求，公司及子公司向银行申请贷款融资，上述贷款一般由公司提供房产、土地、设备等资产向银行提供抵押担保。如果公司相应借款到期无法偿还，抵押品被处置，将会对公司的生产经营造成不利影响。

10、流动性风险

受市场行情影响，虽然公司面临一定资金压力，但目前公司生产经营情况正常，融资能力良好。如果本次募集资金未能及时到位，或未来公司银行融资渠道存在困难，发生贷款额度未正常接续的情况，则公司可能面临一定的偿债风险。公司将进一步丰富融资渠道，增加中长期债以及股权融资比例，优化公司的资本结构，降低经营风险，使公司业务发展更趋稳健，增强公司的抗风险能力。

11、子公司生产经营用地依赖租赁的风险

子公司潍坊英联之主要生产经营场地系通过租赁方式取得，租赁房产地址位于山东潍坊，上述房产所属用地为集体建设用地且出租方均未能取得租赁房产的产权证明，但已按相关法律法规的规定签订租赁合同。如未来上述租赁用地用途改变或房屋建筑拆迁等原因导致租赁合同中止，公司将面临子公司生产经营场地搬迁的风险，对公司及子公司正常生产经营带来一定影响。

12、经营规模扩大后的管理风险

随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，则可能引发相应的管理风险。

13、新业务探索不达预期的风险

公司在主营业务以外，在锂电池新材料领域进行了适当的探索。相关业务的开展目前仍在研发的阶段，研发进度和研发结果存在不确定性，存在研发失败的风险，相应研发投入也将无法收回，对公司产生一定的影响。

14、控股股东股权质押风险

截至2022年9月末，发行人控股股东、实际控制人翁伟武持有发行人9,246.72

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万股股份，其中有5,763.50万股股份办理了质押手续，占其所持公司股份总数的

62.33%，占发行人股份总数的18.10%。如公司控股股东、实际控制人未来无法持续履行股权质押协议中约定的相应义务，出现违约事件，质权人有权将公司控股股东、实际控制人质押的上市公司股票进行平仓，可能面临公司控制权不稳定的风险。

（三）技术风险

1、核心技术人员流失风险

公司所处行业对研发人员专业知识和经验的要求较高，公司视人才为业务发展及产品创新的第一要素。为保持在行业中的领先地位，公司建立了专业研发团队从事相关方向产品和技术的研发，并参照本地区、同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，提高核心人员的薪酬、福利待遇水平和对公司的归宿感，稳定了核心人员队伍。随着公司所处行业人才竞争的加剧，本公司核心技术人员可能会因为外部条件改变等原因而流失。如果本公司核心技术人员流失，可能会带来核心产品、技术的流失、研发进程放缓或暂时停顿的风险，且可能产生招聘及培训新员工的额外开支，将对公司业务发展产生一定影响。

2、技术开发风险

公司自成立以来，一直坚持科技创新的发展战略，并且已申请多项技术专利。如若公司未来科研开发投入不足、新产品开发跟不上快速消费品行业需求变化、核心工艺技术不能领先并满足市场需要，公司未来的核心竞争力将逐步削弱，将面临着失去产品优势的风险。

（四）与本次发行相关的风险

本次发行股票尚需经中国证监会同意注册，何时取得批复及发行时间等均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的

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相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。

六、对发行人发展前景的评价

公司秉承“精益求精，止于至善”的核心价值观，立足全球快速消费品行业的发展，紧抓国内居民可支配收入提高、城镇化推进和消费升级的契机，专注快速消费品金属包装产品的研发、设计、生产、销售及服务，不断满足广大消费者的需求。公司坚持“践行包装安全，实现持续发展”的经营理念，致力于“安全、环保、易开启”金属包装产品的普及和渗透，在为消费者带来安全、便捷的同时，努力打造节约资源、循环利用的可持续发展产业。公司未来将继续立足成为“快消品金属包装行业的领跑者”的企业愿景，以自主创新为核心，通过工艺技术的革新、优质设备的引进与研发、管理水平的提升、服务细节的优化，优秀人才的引进，持续向全球客户提供更具成本优势、更高品质、更全品类的产品，不断扩大客户基础并深挖客户需求，加深与知名品牌合作，提升市场竞争优势，提高公司盈利水平，力争成为享誉全球的著名企业。在长期发展战略的基础上，公司在未来三年内将逐步提升产能，加大研发投入，丰富产品结构，拓宽产品市场，进一步提高公司产品市场占有率和行业知名度。公司将密切关注市场变化，关注客户需求，以满足客户需求为第一要务，继续深耕主营业务，围绕“标准化产品要规模，个性化产品要利润”的策略，全面推进各业务板块有序发展。（以下无正文）

3-1-21

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东英联包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

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附件一

保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构万俊先生、熊科伊女士担任广东英联包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责广东英联包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对广东英联包装股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责广东英联包装股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。

中信证券股份有限公司法定代表人

张佑君（身份证110108196507210058）

被授权人

万 俊（身份证360122198806190010）

熊科伊（身份证360123199009030947）

中信证券股份有限公司

年 月 日