英联股份：中信证券股份有限公司关于广东英联包装股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
中信证券股份有限公司关于广东英联包装股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或者“保荐机构”）作为广东英联包装股份有限公司（以下简称“英联股份”或者“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对英联股份2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1318号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）于2019年10月21日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）214万张，每张面值100元，每张发行价人民币100元。期限6年。共募集资金人民币214,000,000.00元，扣除与发行相关的费用共计11,246,603.77元，募集资金净额为202,753,396.23元。
截至2019年10月25日，上述募集资金已全部到达公司并入账，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2019]第ZI410680号《验证报告》验证确认。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至2022年12月31日，公司募集资金账户累计使用募集资金202,818,793.15元，其中：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金161,783,525.33元，直接投入募集资金项目41,035,267.82元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、本年度募集资金使用情况：截至2022年12月31日，公司公开发行募集资金账户2022年度合计减少的金额为57,956.79元；具体情况为募集资金账户余额57,956.79元转入公司非募集资金账户永久补充流动资金。
2、结余情况：截至2022年12月31日，存放于募集资金专户中的募集资金余额为人民币0.00元，募集资金账户均已注销。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《广东英联包装股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经公司第二届董事会第二次会议审议通过，并经公司第三届董事会第四次会议审议修订。
1、公开发行可转换公司债券
公司于2019年10月16日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司及本次发行可转债募集资金所投资智能生产基地建设项目之实施主体全资子公司汕头市英联金属科技有限公司（以下简称“汕头英联”）已在中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行根据实际使用及监管需要开设募集资金专项账户，并于2019年11月11日会同保荐机构长江保荐与上述开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用
募集资金时已经严格遵照履行。具体内容详见公司分别于2017年2月24日、2018年10月13日、2018年12月12日、2019年11月12日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、非公开发行股票变更保荐机构后重新签订协议
公司因2020年聘请中信证券担任公司非公开发行A股股票的保荐机构，原保荐机构长江保荐未完成的对公司的持续督导工作将由中信证券承接完成。公司分别与保荐机构中信证券以及首次公开发行股票募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行和公开发行可转换公司债券募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司汕头分行重新签订了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司汕头英联分别与保荐机构中信证券以及公开发行可转债募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行重新签订了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
具体内容详见公司于2020年6月23日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、注销募集资金专户情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金已全部使用完毕，投资项目已达到结项条件，公司将上述募集资金节余资金和利息收入永久性补充流动资金。募集资金专户将不再使用，账户注销后，公司及保荐机构与开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金四方监管协议》均相应终止。
具体内容详见公司于2022年11月22日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截至2022年末余额 | 存储方式 |
| 中国工商银行汕头达濠支行 | 2003021129200080728 | 4,246,603.77 | 已注销 | 活期 |
| 中国民生银行汕头分行 | 631514892 | 111,313,396.23 | 已注销 | 活期 |
| 中国工商银行汕头达濠支行 | 2003021129200080852 | 91,440,000.00 | 已注销 | 活期 |
| 合计 | 207,000,000.00 | 0.00 | - | |
注：初始存放金额中包含未扣除的发行费用4,246,603.77元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司本年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司本年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
经2019年11月13日公司第二届董事会第二十九次会议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金161,783,525.33元置换截至2019年11月13日预先投入募投项目的自筹资金，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度未使用公开发行可转债的募集资金暂时补充流动资金。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
公司募集资金账户余额57,956.79元转入公司非募集资金账户永久补充流动资金。
（九）募集资金使用的其他情况
公司于2019年11月13日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供委托贷款的议案》，同意公司使用公开发行可转债募集资金9,144万元向全资子公司汕头英联提供委托贷款，用于实施本次可转债募投项目智能生产基地建设，贷款期限2年，贷款年利率为6.50%。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具了《广东英联包装股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（XYZH/2023SZAA7F0018），认为公司的募集资金专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2022年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅等多种方式，对英联股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、中介机构相关报告、募集资金使用情况、募集资金专户注销情况的相关公告等资料。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2022年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：广东英联包装股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 20,275.34 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 20,281.88 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 收购满贯包装76.60%的股权 | 否 | 11,131.34 | 11,131.34 | 0.00 | 11,131.34 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | 否 |
| 智能生产基地建设-土建工程 | 否 | 9,144.00 | 9,144.00 | 0.00 | 9,150.54 | 100.07 | 2022年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 20,275.34 | 20,275.34 | 20,281.88 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经2019年11月13日广东英联包装股份有限公司第二届董事会第二十九次会议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金161,783,525.33元置换截至2019年11月13日止预先投入募投项目的自筹资金，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 剩余尚未使用的募集资金转入公司非募集资金账户永久补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额。注2：智能生产基地建设项目的机器设备系由公司现有生产设备、在建工程转固及首发募投涉及的生产设备搬迁而来，公司的产能规模和效益情况基本保持不变，不存在新增生产线导致产能和效益增加的情况。注3：智能生产基地建设-土建工程项目截至2022年12月31日已投入的募集资金为9,150.54万元，超过募集后承诺投资金额9,144.00万元，超出承诺的投入金额是募集资金账户存款产生的利息收入。注4：智能生产基地建设-土建工程项目进度说明：截至本报告期末，生产用厂房和宿舍楼均已完成竣工验收。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东英联包装股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
| 戴五七 | 史松祥 |
中信证券股份有限公司
年 月 日