英联股份：2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

广东英联包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年七月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

全体董事签字：

全体监事：

除董事以外的全体高级管理人员：

广东英联包装股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

目 录

目 录 ...... 6

释 义 ...... 7

第一节 本次发行的基本情况 ...... 8

一、本次发行履行的相关程序 ...... 8

二、本次发行概要 ...... 10

三、本次发行的发行对象情况 ...... 11

四、本次发行的相关机构情况 ...... 13

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 16

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 16

二、本次发行对公司的影响 ...... 17第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 19第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 20

第五节 有关中介机构的声明 ...... 21

第六节 备查文件 ...... 28

一、备查文件 ...... 28

二、查询地点 ...... 28

三、查询时间 ...... 28

释 义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会及股东大会审议通过

2022年9月15日，发行人召开第四届董事会第一次及第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年10月10日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年2月22日，发行人召开第四届董事会第六次及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年3月10日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年3月26日，发行人召开第四届董事会第八次及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

2023年3月29日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于广东英联包装股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所

发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年5月15日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东英联包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1018 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。

（三）缴款及验资情况

确定配售结果之后，公司及主承销商向上述确定的发行对象发出了《广东英联包装股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至2023年7月25日止，发行对象已将认购资金共计499,999,999.46元缴付中信证券指定的账户内。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023SZAA7B0095）。

2023年7月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023SZAA7B0096），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票83,472,454股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.99元，募集资金总额为499,999,999.46元；截至2023年7月26日止，公司已收到中信证券转付扣除承销费用的募集资金496,819,999.46元（募集资金总额499,999,999.46元，扣除承销保荐费含税金额人民币3,180,000.00元），均以货币出资。公司募集资金总额499,999,999.46元，扣除承销保荐费以及其他发行费用4,776,860.80（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币495,223,138.66元，其中增加股本人民币83,472,454.00元，增加资本公积人民币411,750,684.66元。

（四）本次发行的股权登记办理情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休

息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行拟发行的股票数量为83,472,454股，未超过本次发行前公司总股本的30%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日。

本次向特定对象发行A股股票的发行价格为5.99元/股，发行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为499,999,999.46元，扣除发行费用（不含增值税）人民币4,776,860.80元后，募集资金净额为人民币495,223,138.66元。

（五）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为翁伟武先生，其已与发行人签署附条件生效的《认购协议》，以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。

（六）发行股票的限售期

翁伟武先生本次认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

翁伟武先生应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，并按照发行人要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。翁伟武先生所取得本次发行的股份因发行人送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会及/或深交所对于上述限售期安排有不同意见，翁伟武先生届时将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

翁伟武先生本次认购的股票在上述限售期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的相关规定执行。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。

（七）上市地点

深圳证券交易所。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

（二）发行对象与发行人关联关系

公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为翁伟武先生。截至2023年

6月30日，公司股本为318,442,686股，翁伟武先生直接持有公司股份92,467,200股，占公司股份总数的29.04%，为公司控股股东、实际控制人。翁伟武先生拟现金认购公司本次向特定对象发行的全部A股股票，按照本次向特定对象发行股票数量83,472,454股计算，不考虑其他因素影响，本次发行完成后，翁伟武先生直接控制公司股份将占公司股份总额的43.78%，仍为公司实际控制人。本次发行构成关联交易。公司第四届董事会第一次会议、第四届董事会第六次会议审议及第四届董事会第八次会议已审议通过相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了独立意见；公司2022年第四次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会已审议通过相关议案，关联股东已回避表决。

（三）最近一年重大交易情况及未来交易安排

最近一年，翁伟武先生及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅相关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，翁伟武先生及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。

（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本发行情况报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（五）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

翁伟武先生参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹

资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为翁伟武先生，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。

（七）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。

经核查，翁伟武先生属于C4普通投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。

四、本次发行的相关机构情况

（一）发行人

名称：广东英联包装股份有限公司

法定代表人：翁伟武联系地址：广东省汕头市濠江区南山湾产业园区南强路6号联系人：蔡彤联系电话： 0754-89816108传真： 0754-89816105

（二）保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座保荐代表人：万俊、熊科伊项目协办人：艾洋项目组其他成员：刘付鹏、厉浩钤联系电话：0755-23835358传真：0755-23835201

（三）发行人律师事务所

名称：北京国枫律师事务所负责人：张利国住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层经办律师：桑健、曲艺联系电话：0755-23993388传真：0755-86186205

（四）审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谭小青住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层经办会计师：陈萌、钟颖祺联系电话：010-65542288传真：010-65547190

（五）验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谭小青住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层经办会计师：陈萌、钟颖祺联系电话：010-65542288传真：010-65547190

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

注：截至2023年6月30日，翁伟武先生直接持有公司股份92,467,200股，并通过本次发行认购83,472,454股

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行前（截至2023年6月30日），公司总股本为318,442,686股；本次发行后，公司总股本将增加至401,915,140股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，翁伟武先生仍为公司控股股东、实际控制人。以公司2023年6月30日股本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司财务结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（三）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于缓解资金压力，补充现金流。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司业务和资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，且实际控制人的持股比例将有所增加，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无调整董事、监事、高级管理人员和科研人员的计划，本次发行亦不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整上述人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

2、对关联交易的影响

翁伟武先生为公司控股股东、实际控制人，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致发行对象与公司产生其他关联交易。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合

规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）中信证券认为：

1、英联股份本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、英联股份董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

2、本次发行董事会确定的发行对象翁伟武先生的认购资金来源为自有（自筹）资金，资金来源合法合规。翁伟武先生不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿的情形。

英联股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

1、本次发行已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

2、本次发行的《认购协议》及相关补充协议、缴款通知等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。

3、发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

4、本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及发行人股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格。

第五节 有关中介机构的声明

（中介机构声明见后附页）

保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对《广东英联包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对《广东英联包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对《广东英联包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明本所及经办律师已阅读《广东英联包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：__________________

张利国

经办律师：__________________ __________________

桑 健 曲 艺

北京国枫律师事务所

年 月 日

审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告（报告号：

XYZH/2023SZAA7B0095、XYZH/2023SZAA7B0096）内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）深圳证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：广东英联包装股份有限公司

办公地址：广东省汕头市濠江区南山湾产业园区南强路6号

电话： 0754-89816108

传真： 0754-89816105

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：0755-23835358

传真：0755-23835201

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。（以下无正文）

（本页无正文，为《广东英联包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

广东英联包装股份有限公司

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