英联股份：向特定对象发行人民币普通股(A股)验资报告
| 广东英联包装股份有限公司 向特定对象发行人民币普通股（A股） 验资报告 |
| 索引 | 页码 |
| 验资报告 | |
| - 附件1.新增注册资本实收情况明细表 | 1 |
| - 附件2.注册资本及股本变更前后对照表 | 2 |
| - 附件3.验资事项说明 | 3-4 |
验 资 报 告
XYZH/2023SZAA7B0096广东英联包装股份有限公司：
我们接受委托，审验了广东英联包装股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2023年7月26日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币318,394,616.00元，股本为人民币318,394,616.00元。根据贵公司2022年9月15日召开的第四届董事会第一次会议、2022年10月10日召开的2022年第四次临时股东大会，审议通过的《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2023] 1018号文核准。根据贵公司2023年3月26日召开的第四届董事会第八次会议，审议通过的《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，本次向特定对象发行A股股票募集资金总额（含发行费用）由“不超过50,000.00万元”调整为“不低于25,000.00万元（含本数）且不超过50,000.00万元（含本数）”。本次发行的股票数量由“不超过83,472,454股”调整为“不低于41,736,228股（含本数）且不超过83,472,454 股（含本数）”，不超过本次发行前公司总股本的30%。经我们审验，截至2023年7月26日止，贵公司本次向特定对象发行股票总数量为83,472,454股，发行价格为5.99元/股，实际募集资金总额为人民币499,999,999.46元（大写：肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元肆角陆分），扣除本次发行费用（不含税）人民币4,776,860.80元后，实际募集资金净额为人民币495,223,138.66元，其中：
新增股本人民币83,472,454.00 元，资本公积人民币411,750,684.66元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币318,394,616.00元，股本人民币318,394,616.00元，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年7月22日出具的XYZH/2022SZAA50290验资报告验证。截至2023年7月26日止，变更后的累计注册资本为人民币401,867,070.00元，累计股本为人民币401,867,070.00元。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件： 1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及股本变更前后对照表
3、验资事项说明
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二三年七月二十六日 |
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2023年7月26日止
被审验单位名称：广东英联包装股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股东名称 | 申请增加注册资本金额 | 实际增资情况 | ||||||
| 货币 | 实物 | 知识产权 | 土地使用权 | 其他 | 合计 | 其中：股本增加额 | ||
| 翁伟武 | 83,472,454.00 | 499,999,999.46 | 499,999,999.46 | 83,472,454.00 | ||||
| 合计 | 83,472,454.00 | 499,999,999.46 | 499,999,999.46 | 83,472,454.00 | ||||
附件2
注册资本及股本变更前后对照表截至2023年7月26日止
被审验单位名称：广东英联包装股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股东名称 | 注册资本 | 股本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 占注册 资本比例（%） | 金额 | 占注册 资本比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 高管锁定股 | 95,371,200.00 | 29.95 | 178,843,654.00 | 44.50 | 95,371,200.00 | 29.95 | 83,472,454.00 | 178,843,654.00 | 44.50 |
| 小计 | 95,371,200.00 | 29.95 | 178,843,654.00 | 44.50 | 95,371,200.00 | 29.95 | 83,472,454.00 | 178,843,654.00 | 44.50 |
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 境内上市的人民币普通股 | 223,023,416.00 | 70.05 | 223,023,416.00 | 55.50 | 223,023,416.00 | 70.05 | 223,023,416.00 | 55.50 | |
| 小计 | 223,023,416.00 | 70.05 | 223,023,416.00 | 55.50 | 223,023,416.00 | 70.05 | 223,023,416.00 | 55.50 | |
| 合计 | 318,394,616.00 | 100.00 | 401,867,070.00 | 100.00 | 318,394,616.00 | 100.00 | 83,472,454.00 | 401,867,070.00 | 100.00 |
附件3：
验资事项说明
一、 基本情况
广东英联包装股份有限公司（以下简称“英联股份”或“公司”）前身为汕头市英联易拉盖有限公司，成立于2006年1月11日，公司原注册资本为人民币100.00万元。贵公司系在汕头市英联易拉盖有限公司的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司，已于2013年11月4日取得汕头市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号440508000002355。2022年8月16日，公司取得新的营业执照，统一社会信用代码：
91440500784860067G。
经过多次股本及股权变更，截至2023年6月30日止，剔除可转换债券转股的影响，公司累计发行股本总数318,394,616股。
公司经营范围：制造、加工：五金制品；销售：金属材料，塑料原料；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册地址：汕头市濠江区达南路中段。法人代表：翁伟武。
公司注册地：汕头市，总部办公地：汕头市濠江区达南路中段。
二、 申请变更的资本及出资规定
贵公司原注册资本为人民币318,394,616.00元，股本为人民币318,394,616.00元。根据贵公司2022年9月15日召开的第四届董事会第一次会议、2022年10月10日召开的2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2023] 1018号文核准。根据贵公司2023年3月26日召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，本次向特定对象发行A股股票募集资金总额（含发行费用）由“不超过50,000.00万元”调整为“不低于25,000.00万元（含本数）且不超过50,000.00万元（含本数）”。本次发行的股票数量由“不超过83,472,454股”调整为“不低于41,736,228股（含本数）且不超过83,472,454 股（含本数）”，不超过本次发行前公司总股本的30%。
三、 审验结果
截至2023年7月26日止，贵公司实际募集资金为总额人民币499,999,999.46元，扣除本次发行费用（不含税）人民币4,776,860.80元后，实际募集资金净额为人民币495,223,138.66元，其中：新增股本人民币83,472,454.00 元，资本公积人民币411,750,684.66元。新增股本占新增注册资本的 100.00%。经审核，发行费用明细如下：
金额：人民币元
| 费用类别 | 含税金额 | 不含税金额 |
| 承销、保荐费用 | 2,968,000.00 | 2,800,000.00 |
| 持续督导费 | 212,000.00 | 200,000.00 |
| 律师费用 | 400,000.00 | 377,358.49 |
| 审计、验资费用 | 300,000.00 | 283,018.87 |
| 用于本次发行的信息披露费 | 1,100,000.00 | 1,037,735.85 |
| 登记费用 | 83,472.45 | 78,747.59 |
| 合计 | 5,063,472.45 | 4,776,860.80 |
（一）贵公司已向特定对象发行人民币普通股（A股）83,472,454股，发行价格为
5.99元/股，募集资金总额为人民币499,999,999.46元。本次募集资金由控股股东、实际控制人翁伟武出资人民币499,999,999.46元，（主承销商）中信证券股份有限公司在扣除承销、保荐费用和持续督导费（含税）合计人民币3,180,000.00元，于2023年7月26日向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款，实际到位资金为人民币496,819,999.46元。具体情况如下：
| 缴入日期 | 银行户名 | 开户行名称 | 账号 | 金额(人民币元) |
| 2023.7.26 | 广东英联包装股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行 | 2003021129200118886 | 220,000,000.00 |
| 2023.7.26 | 广东英联包装股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行营业部 | 640472344 | 76,819,999.46 |
| 2023.7.26 | 广东英联包装股份有限公司 | 中国银行股份有限公司汕头濠江支行 | 649677516700 | 200,000,000.00 |
（二）变更后累计实收股本为人民币401,867,070.00元，占变更后注册资本的
100.00%。
四、 其他事项
公司可转换公司债券于2019年11月21日起在深交所挂牌交易，债券简称为“英联转债”，转股期限为2020年4月27日至2025年10月21日。截至2023年7月24日止，贵公司“英联转债”转股数量为1,877,279股，未经具有验资资格的机构出具验资报告。