英联股份：2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书

广东英联包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年八月

上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：

广东英联包装股份有限公司

2023年 8 月 14 日

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：83,472,454股

2、发行价格：5.99元/股

3、募集资金总额：人民币499,999,999.46元

4、募集资金净额：人民币495,223,138.66元

5、新增股份前总股本：336,521,182股

6、新增股份后总股本：419,993,636股

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：83

,472,454股

2、股票上市时间：2023年8月17日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行A股股票完成后，翁伟武先生认购的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让，自2023年8月17日起开始计算。

翁伟武先生所取得本次发行的股份因发行人送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目 录

特别提示 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 6

第一节 公司基本情况 ...... 7

第二节 本次新增股份发行情况 ...... 8

一、发行股票类型和面值 ...... 8

二、本次发行履行的相关程序 ...... 8

三、发行时间 ...... 10

四、发行方式 ...... 10

五、发行数量 ...... 10

六、发行价格 ...... 10

七、募集资金和发行费用 ...... 11

八、募集资金到账及验资情况 ...... 11

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 11

十、新增股份登记情况 ...... 12

十一、发行对象认购股份情况 ...... 12

十二、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 ...... 14

十三、发行人律师的合规性结论意见 ...... 15

第三节 本次新增股份上市情况 ...... 16

一、新增股份上市批准情况 ...... 16

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 16

三、新增股份的上市时间 ...... 16

四、新增股份的限售安排 ...... 16

第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 17

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 17

二、本次发行对公司的影响 ...... 18

三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 20

第五节 财务会计信息分析 ...... 21

一、报告期内主要财务数据 ...... 21

二、管理层讨论与分析 ...... 23

第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 26

一、发行人 ...... 26

二、保荐人（主承销商） ...... 26

三、发行人律师事务所 ...... 26

四、审计机构 ...... 27

五、验资机构 ...... 27

第七节 保荐人的上市推荐意见 ...... 28

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 28

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 28

第八节 其他重要事项 ...... 29

第九节 备查文件 ...... 30

一、备查文件 ...... 30

二、查询地点 ...... 30

三、查询时间 ...... 31

释 义

在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 公司基本情况

第二节 本次新增股份发行情况

一、发行股票类型和面值

本次发行为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策流程

2022年9月15日，发行人召开第四届董事会第一次及第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年10月10日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年2月22日，发行人召开第四届董事会第六次及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年3月10日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年3月26日，发行人召开第四届董事会第八次及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

2023年3月29日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于广东英联包装股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年5月15日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东英联包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1018 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。

（三）发行过程

2022年9月15日，发行人与翁伟武先生签署了《附条件生效的股份认购协议》；2023年3月，发行人与翁伟武先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，上述协议对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详细约定。

本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币5.99元/股，最终发行数量为83,472,454股，合计募集资金总额为人民币499,999,999.46元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）4,776,860.80元后，募集资金净额为人民币495,223,138.66元。发行对象以现金认购。

本次发行对象为翁伟武先生。本次发行认购结果如下：

截至2023年7月25日止，发行对象已将认购资金共计499,999,999.46元缴付中信证券指定的账户内。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023SZAA7B0095）。

2023年7月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023SZAA7B0096），确认本次募集资金已经到账。根据验资报

告，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票83,472,454股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.99元，募集资金总额为499,999,999.46元；截至2023年7月26日止，公司已收到中信证券转付扣除承销费用的募集资金496,819,999.46元（募集资金总额499,999,999.46元，扣除承销保荐费含税金额人民币3,180,000.00元），均以货币出资。公司募集资金总额499,999,999.46元，扣除承销保荐费以及其他发行费用4,776,860.80元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币495,223,138.66元，其中增加股本人民币83,472,454.00元，增加资本公积人民币411,750,684.66元。

三、发行时间

本次发行时间为：2023年7月25日（T日）

四、发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

五、发行数量

本次发行的发行数量为83,472,454股，募集资金总额499,999,999.46元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（83,472,454股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（83,472,454股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

六、发行价格

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日。

本次向特定对象发行A股股票的发行价格为5.99元/股，发行价格未低于定

价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

七、募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为499,999,999.46元，扣除发行费用4,776,860.80元（不含增值税），实际募集资金净额为495,223,138.66元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的及本次发行方案中规定的募集资金总额500,000,000.00元。

八、募集资金到账及验资情况

截至2023年7月25日止，发行对象已将认购资金共计499,999,999.46元缴付中信证券指定的账户内。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023SZAA7B0095）。

2023年7月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023SZAA7B0096），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票83,472,454股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.99元，募集资金总额为499,999,999.46元；截至2023年7月26日止，公司已收到中信证券转付扣除承销费用的募集资金496,819,999.46元（募集资金总额499,999,999.46元，扣除承销保荐费含税金额人民币3,180,000.00元），均以货币出资。公司募集资金总额499,999,999.46元，扣除承销保荐费以及其他发行费用4,776,860.80元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币495,223,138.66元，其中增加股本人民币83,472,454.00元，增加资本公积人民币411,750,684.66元。

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管

理有关规定，与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

十、新增股份登记情况

公司已于2023年8月7日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了本次向特定对象发行相关股份的股权预登记。

十一、发行对象认购股份情况

（一）发行对象基本情况

（二）发行对象与发行人的关联关系

公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为翁伟武先生。本次发行前，截至2023年8月10日，公司股本为336,521,182股，翁伟武先生直接持有公司股份92,467,200股，占公司股份总数的27.48%，为公司控股股东、实际控制人。翁伟武先生拟现金认购公司本次向特定对象发行的全部A股股票，按照本次向特定对象发行股票数量83,472,454股计算，不考虑其他因素影响，本次发行完成后，翁伟武先生直接控制公司股份将占公司股份总额的41.89%，仍为公司实际控制人。

本次发行构成关联交易。公司第四届董事会第一次会议、第四届董事会第六次会议审议及第四届董事会第八次会议已审议通过相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了独立意见；公司2022年第四次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会已审议通过相关议案，关联股东已回避表决。

（三）最近一年重大交易情况及未来交易安排

最近一年，翁伟武先生及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅相关定期报告及临时公告等信息披露文件。

除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，翁伟武先生及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。

（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本发行情况报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（五）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

翁伟武先生参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为翁伟武先生，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管

理暂行规定》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。

（七）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。

经核查，翁伟武先生属于C4普通投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。

十二、保荐人（主承销商）的合规性结论意见

经核查，保荐人（主承销商）中信证券认为：

1、英联股份本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、英联股份董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

2、本次发行董事会确定的发行对象翁伟武先生的认购资金来源为自有（自筹）资金，资金来源合法合规。翁伟武先生不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿的情形。

英联股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

十三、发行人律师的合规性结论意见

发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

1、本次发行已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

2、本次发行的《认购协议》及相关补充协议、缴款通知等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。

3、发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

4、本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及发行人股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2023年8月7日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：英联股份；证券代码为：002846；上市地点为：深圳证券交易所。

三、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2023年8月17日。

四、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行A股股票完成后，翁伟武先生认购的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让。

翁伟武先生所取得本次发行的股份因发行人送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年8月10日，公司前十大股东持股情况如下：

2022年4月，发行人实际控制人从翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉组成的翁氏家族变更为翁伟武。2015年1月10日，翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉于签署了《一致行动协议》；自首次签署原协议后，原一致行动人分别于2020年4月30日、2021年4月29日续签《一致行动协议》，有效期分别为签署之日起12个月；在《一致行动协议》的有效期内，上述人员在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了《一致行动协议》的约定和有关承诺。

2022年4月29日，《一致行动协议》到期，经各方友好协商，翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉共同签署了《关于一致行动协议到期不

再续签的告知函》，决定到期后不再续签《一致行动协议》。自该日起，发行人实际控制人由翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉变更为翁伟武。变更后，实际控制人翁伟武直接持有公司股份9,246.72万股，根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》，柯丽婉女士为翁伟武先生兄弟的配偶，许雪妮女士为翁伟武先生配偶，柯丽婉女士、许雪妮女士与翁伟武先生构成一致行动人。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行前，公司总股本为336,521,182股；本次发行后，公司总股本将增加至419,993,636股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次

发行完成后，翁伟武先生仍为公司控股股东、实际控制人。

以公司2023年8月10日股本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司财务结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（三）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于缓解资金压力，补充现金流。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司业务和资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，且实际控制人的持股比例将有所增加，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本上市公告书出具日，公司尚无调整董事、监事、高级管理人员和科研人员的计划，本次发行亦不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整上述人员，将会严格履行必要的法律

程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

2、对关联交易的影响

翁伟武先生为公司控股股东、实际控制人，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致发行对象与公司产生其他关联交易。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

单位：元/股

注1：发行前数据以公司2022年年度财务报告、2023年半年度报告披露的财务数据除以本次发行前截至2023年8月10日的总股本；注2：发行后基本每股收益分别按照2022年度和2023年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算

第五节 财务会计信息分析

一、报告期内主要财务数据

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2023年1-6月财务报表未经审计。公司报告期合并报表主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注1：上表中总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率系经年化处理；注2：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

6、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

7、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为181,170.29万元、232,201.70万元、272,640.83万元和278,176.05万元，报告期内随着公司的发展和经营规模的扩大，公司资产总额持续增长，其中2021年末资产规模增长明显，主要系该年受下游市场需求不足影响，公司销售不达预期，致使原材料采购出现过剩，且同期原材料大宗商品成本快速攀升、部分库存商品呈现价格上升趋势，致使对应存货的账面余额在对应期间内不断上升。

报告期各期末，公司负债总额分别为94,271.98万元、147,657.87万元、192,670.88万元和197,168.44万元，整体呈现快速增长的趋势，主要系面对不断涌现的市场机遇和旺盛的客户需求，公司一方面不断推动技术创新，加快优质产能建设，另一方面采用外延并购的方式加速行业整合，深化业务布局。在快速发展的过程中，公司维持日常经营和业务开拓所需的资金金额较大，因此通过短期借款等形式筹集资金以满足需求，导致负债规模呈现较快增长。

（二）偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为1.32倍、0.99倍、0.69倍和0.68倍，速动比率分别为0.84倍、0.56倍、0.43倍和0.43倍。报告期内，公司流动比率及速动比率整体呈现逐年下降的趋势，主要系公司近年来通过内生式投资建设扬州饮料易开盖生产基地和智能生产基地项目，整合现有生产资源，不断拓展饮料盖产品的产能，涉及的资金需求量较大，公司主要通过银行贷款解决增量资金需求，致使公司短期借款等流动性负债增加所致，本次发行募集资金到位后，资本结构将得到优化，公司各项偿债指标将进一步改善。

（三）盈利能力分析

报告期各期，公司实现营业收入分别为133,218.28万元、182,954.47万元、193,459.73万元和89,255.60万元，实现净利润分别为7,381.61万元、3,509.05万元、-4,545.46万元和213.45万元。

报告期内公司营业收入实现整体快速上升，但净利润呈现相反趋势。营业收

入呈现增长主要得益于公司多年的产能扩张、产品规格和型号日趋完善、产品应用领域更加多元化所致，其中2021年公司营业收入同比增长达37.33%，主要系2021年公司不断增强新产品的开发，持续推进扬州与汕头两大生产基地的建设，整合优化现有的产能布局和业务体系。得益于多年的产能建设，饮料易开盖产能在2021年继续释放，其产量从2020年的50.77亿片攀升至2021年的66.17亿片，实现销售收入59,233.96万元，同比增长高达69.93%。此外，该年罐头易开盖产品实现营业收入46,826.94万元，同比增长25.13%，主要得益于市场持续高景气度的背景下，2021年公司继续坚持内修外扩的发展战略，把握内需与出口增长机遇，铁质罐头易开盖实现了较快的增长，尤其是在新兴国家市场营业收入增长明显。

报告期内公司的净利润呈现快速下滑后反弹的趋势，2020年至2022年呈现逐年下降的趋势主要系受综合毛利率下降、管理费用及研发费用上升等因素影响。2023年1-6月净利润得以扭亏为盈，主要系原材料价格较高影响逐渐消除，公司于早期在高位价格采购的铝材、马口铁已结转成本完毕，综合毛利率出现明显回升。随着宏观环境的好转及下游快速消费品市场的回暖，公司持续盈利能力不存在重大不利变化。

（四）现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为15,565.14万元、13,682.33万元、9,996.43万元和6,559.96万元。公司经营活动的现金流入主要来源于产品的销售收入，经营活动的现金支出主要体现为购买商品的支出。2020年至2022年，公司经营活动产生的现金流量净额呈现下滑趋势，主要系一方面下游市场需求持续下滑，致使销售未达预期，另一方面系公司采取提前三个月的原材料备货策略以防出现缺货风险，但因下游市场需求不足导致出现原材料采购过剩的现象，同时该期的原材料采购价格继续保持上涨趋势，以上因素导致2020年至2022年的经营活动现金流出远高于经营活动现金流入金额，经营活动现金流量净额出现较大下滑。随着原材料价格企稳，公司购买商品支付的现金大幅下降，经营活动现金流量净额从2022年1-6月的-5,360.30万元上升至2023年1-6月的6,559.96万元，呈现明显上升。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-37,200.41万元、-49,485.95万元、-22,465.62万元和-14,175.43万元。2021年，投资活动产生的现金流量净额相较2020年减少33.03%，主要是该年新建生产基地购建固定资产支付的现金增加及收购子公司广东满贯23.40%少数股权所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为15,216.82万元、33,172.28万元、13,576.57万元和8,643.56万元。2021年，筹资活动产生的现金流量净额大幅上升，主要系公司为满足营运和投资需求增加短期银行借款，取得借款收到的现金由2020年的39,474.32万元大幅增加至59,901.77万元。

第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、发行人

名称：广东英联包装股份有限公司法定代表人：翁伟武住所：广东省汕头市濠江区南山湾产业园区南强路6号联系人：蔡彤联系电话：0754-89816108传真：0754-89816105

二、保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座保荐代表人：万俊、熊科伊项目协办人：艾洋项目组其他成员：刘付鹏、厉浩钤联系电话：0755-23835358传真：0755-23835201

三、发行人律师事务所

名称：北京国枫律师事务所负责人：张利国住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

经办律师：桑健、曲艺联系电话：0755-23993388传真：0755-86186205

四、审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谭小青住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层经办会计师：陈萌、钟颖祺联系电话：010-65542288传真：010-65547190

五、验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谭小青住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层经办会计师：陈萌、钟颖祺联系电话：010-65542288传真：010-65547190

第七节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与中信证券签署了《广东英联包装股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐机构、主承销商）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销保荐协议》。

中信证券指定万俊、熊科伊作为广东英联包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

万俊，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。负责或作为项目组主要成员参与了鼎泰高科IPO、惠威科技IPO、气派科技IPO、力量钻石非公开、皮阿诺非公开、证通电子非公开、日海智能非公开、金龙机电非公开、新乳业可转债、利尔化学可转债、新乳业重大资产重组、金龙机电重大资产重组、泰豪科技发行股份购买资产等项目。

熊科伊，女，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。负责或作为项目组主要成员参与了大族数控、亚翔集成、天顺股份、新元科技首次公开发行上市项目，华微电子、北京科锐、华仁药业等配股项目，亿纬锂能、皮阿诺和莲花健康向特定对象发行项目。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人中信证券认为：英联股份本次向特定对象发行股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。中信证券同意推荐广东英联包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

第九节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）深圳证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：广东英联包装股份有限公司

办公地址：广东省汕头市濠江区南山湾产业园区南强路6号

电话：0754-89816108

传真：0754-89816105

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：0755-23835358

传真：0755-23835201

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。（以下无正文）

（本页无正文，为《广东英联包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

广东英联包装股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《广东英联包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之保荐人盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日