高斯贝尔：2022年度董事会工作报告
证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔
高斯贝尔数码科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》以及《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，勤勉履职，认真履行职责，维护公司利益，规范公司运作，科学决策，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度公司整体经营情况
二、2022年公司董事会运作情况
1、董事会会议召开情况
2022年度，公司召开董事会合计6次会议，共审59项议案，内容涵盖了公司对外投资、关联交易、公开发行股票购买资产等重要事项。与会董事均在会前认真研读会议相关议案，会上积极发表意见，严谨对待各项决议。具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议的议案 |
| 2022年2月21日 | 第四届董事会第二十二次会议 | 1、关于控股股东为公司与瀚华融资担保股份有限公司合作保函担保提供反担保暨关联交易的议案； 2、关于公司以自有资产抵押向银行申请授信的议案； 3、关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案。 |
| 2022年4月27日 | 第四届董事会第二十三次会议 | 1、关于公司《2021年度总经理工作报告》的议案； 2、关于公司《2021年度董事会工作报告》的议案； 3、关于公司《2021年度财务决算报告》的议案； 4、关于公司《2021年度利润分配预案》的议案； 5、关于公司《2021年度报告及年报摘要》的议案； 6、关于公司《2021年度内部控制自我评级报告》的议案； |
| 7、关于公司续聘2022年度审计机构的议案； 8、关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬考核情况及2022年薪酬计划的议案； 9、关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案； 10、关于公司《2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案； 11、关于公司《2022年第一季度报告》的议案 12、关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案。 | ||
| 2022年8月8日 | 第四届董事会第二十四次会议 | 1、关于公司《2022年半年度报告》及其摘要的议案； |
| 2022年8月26日 | 第四届董事会第二十五次会议 | 1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》 3、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 4、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》 5、《关于<高斯贝尔数码科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 6、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的议案》 7、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》 8、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 9、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》 10、《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 11、《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关主体不存 |
| 在<上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 12、《关于公司符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》 13、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 15、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 16、《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》 | ||
| 2022年10月24日 | 第四届董事会第二十六次会议 | 1、关于公司《2022年第三季度报告》的议案 |
| 2022年11月15日 | 第四届董事会第二十七次会议 | 1、关于豁免第四届董事第二十七次会议通知时限的议案 2、关于补选公司第四届董事会董事的议案 3、关于选举公司第四届董事会董事长的议案 4、关于变更公司董事会专门委员会成员的议案 5、关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2022年，公司共召开2次股东大会，其中召开一次临时股东大会，一次年度股东大会。公司董事会以维护股东利益为行为准则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真、审慎地执行公司股东大会通过的各项决议。
3、独立董事履职情况
2022年公司独立董事严格按照《上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规及相关规定，认真履职，密切关注公司的生产运营情况，并通过现场、电话、邮件、视频等多种方式，积极与其他董事、监事、高管人员及其他相关人员进行沟通交流，及时掌握公司经营动态，时刻关注国际经济形势以及外部市场变化对公司经营情况的影响，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险；充分利用各自在法律、行业、财务领域的专业优势，科学审慎决策，给公司的经营管理、规范运作、内部控制等方面提出了合理的建议并均被得以采纳,为公司未来的健康发展出谋划策。
报告期内，独立董事对公司重要事项进行了审核和分析，严肃讨论，并出具了客观、独立、公正的独立董事意见，保护公司投资者的合法权益；对公司股东大会、董事会通过的事项及重大事项进展进行后续追踪和监督，保证了相关事项的进度和落地实施，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。
4、董事会各专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
5、信息披露工作
2021年度，公司董事会高度重视信息披露工作，按照证监会、深交所关于定期报告编制准则以及《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等要求，进一步严格落实信息披露制度，提高信息披露质量，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2023年度董事会工作展望
2023年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制。
1、董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，做好董事会日常工作事项，科学高效的决策重大事件，贯彻执行股东大会会议决议。积极推动公司战略的实施，秉承对
公司全体股东负责的原则，争取完成各项经营指标，实现全体股东与公司利益的最大化。
2、持续优化内部治理结构，提升规范运作水平 ：
（1）根据相关法律法规，完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构规范运作和科学决策程序，健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。
（2）根据监管要求，结合公司战略发展目标及经营管理需要，不断完善各项规章和管理制度，健全内控管理体系，加强公司内部控制制度建设，加强对业务体系、财务系统、信息传递系统、内部审计等各方面的内部控制，进一步提升公司规范运作水平。
（3）发挥公司独立董事、监事会、内部审计的监督作用，建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公司各职能部门风险防控能力，切实保障公司和全体股东的合法权益。
3、董事会将严格按照各项法律法规的要求，秉着公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，提高信息披露的透明度与增强公司的管理水平。认真做好投资者关系管理工作，加强与投资者的联系与沟通，树立公司良好的资本市场形象。
高斯贝尔数码科技股份有限公司
董事会2023年4月25日