高斯贝尔：恒泰长财证券有限责任公司关于高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第2季度持续督导报告
恒泰长财证券有限责任公司 关于高斯贝尔数码科技股份有限公司 详式权益变动报告书之 2026 年第2 季度持续督导报告
恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”)接受 长沙炬神管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“长沙炬神”、“信息披露义 务人”)的委托,担任其收购高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“高斯 贝尔”、“上市公司”、“公司”)的财务顾问。
2026 年1 月26 日,信息披露义务人与上市公司签署《附生效条件的股份 认购协议》,2026 年6 月8 日,信息披露义务人与上市公司签署《附生效条件的 股份认购协议之补充协议》,拟以现金认购上市公司向特定对象发行的A 股股票, 认购金额不超过65,000.00 万元,认购股份数量不超过50,145,000 股。按本次 特定对象认购股份数量上限计算,本次发行后信息披露义务人持股比例变为 23.08%,成为公司控股股东。2026 年2 月13 日,信息披露义务人公告了《高 斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书》,2026 年6 月9 日,信息披 露义务人公告了《高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)》 (以下简称“《详式权益变动报告书》”)。
上市公司于2026 年1 月26 日召开了第五届董事会第二十八次会议,2026 年3 月18 日召开了2026 年第二次临时股东会,审议并通过了《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》等相关议案,上市公司于2026 年6 月8 日召开了第六届董事会第三次会议,2026 年6 月24 日召开了2026 年第三 次临时股东会,审议并通过了《关于调整公司2026 年度向特定对象发行A 股股 票方案的议案》等相关议案,拟向收购人发行不超过50,145,000 股股份(发行 数量最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准)。截至本持 续督导报告出具日,本次向特定对象发行股票相关事项尚需深圳证券交易所审核 通过并取得中国证监会同意注册的批复。
根据《上市公司收购管理办法》第七十二条,“在上市公司收购行为完成后
12 个月内,收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3 日内就上一季度对上市公 司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监 事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”, 本财务顾问就2026 年第2 季度(2026 年4 月1 日至2026 年6 月30 日,以下 简称“报告期”)对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、 主营业务调整以及董事、高级管理人员的更换、职工安置、信息披露义务人履行 承诺等情况出具本持续督导报告。
一、影响较大的投资
经核查,报告期内,上市公司未发生对上市公司影响较大的投资情况。
二、购买或者出售资产
经核查,报告期内,上市公司未发生重大购买或出售资产相关事项。
三、关联交易
(一)日常性关联交易
经核查,报告期内,上市公司发生的日常性关联交易均在预计范围内,上市 公司日常关联交易已履行如下内部审议程序,独立董事发表了独立意见:
上市公司2026 年4 月17 日召开的第五届董事会第三十一次会议、2026 年 5 月13 日召开了2025 年年度股东会审议通过了《关于公司2026 年度日常性关 联交易预计及追加确认前期关联交易的议案》,该事项已经2026 年第二次独立 董事专门会议审核,独立董事发表同意意见。
上市公司2026 年6 月22 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关 于公司新增2026 年度日常关联交易预计的议案》,该事项已经2026 年第六次独 立董事专门会议审核,独立董事发表同意意见。
(二)偶发性关联交易
经核查,2026 年5 月14 日,上市公司披露了《关于公司以自有资产抵押 及关联方提供连带责任担保为公司申请银行授信暨关联交易的公告》。为满足公 司生产经营需要,公司拟以自有资产抵押给上海浦东发展银行股份有限公司长沙 分行申请不超过2,000 万元(含)的综合授信额度,公司关联方湖南炬神电子有 限公司(以下简称“湖南炬神”)为上述授信提供连带责任担保,授信期限为一 年,抵押期限及担保期限自董事会审议通过后两年内有效。综合授信额度内的其
他借款事项、借款时间、金额、担保事宜和用途等,公司将根据实际需要与银行 协商确定。上述担保湖南炬神不收取任何担保费用。上述关联交易事项履行了必 要的内部审批程序及信息披露义务,符合有关法律、法规的规定。
经核查,2026 年6 月9 日,上市公司披露了《关于公司及董事提供连带责 任担保为全资子公司申请银行授信额度暨关联交易的公告》。为保障公司全资子 公司日常生产经营及业务拓展的资金需求,公司及董事魏小冲先生拟以提供连带 责任担保的方式,向成都银行股份有限公司温江支行申请不超过1,000 万元(含) 的综合授信额度,授信期限一年,担保期限为三年。自股东会审议通过后生效。 综合授信额度内的其他借款事项、借款时间、金额、担保事宜和用途等,将根据 实际需要与银行协商确定。上述关联交易事项履行了必要的内部审批程序及信息 披露义务,符合有关法律、法规的规定。
经核查,2026 年6 月9 日,上市公司披露了《关于公司与特定对象签署< 附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》),对公司与特定对 象于2026 年1 月16 日签署的《附生效条件的股份认购协议》部分条款进行调 整。上述关联交易事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务,符合有关法 律、法规的规定。
易。
经核查,报告期内,除上述情形外,上市公司未发生其他重大偶发性关联交
四、主营业务调整情况
经核查,报告期内,上市公司不存在主营业务调整的情况。
五、董事、高级管理人员的更换情况
下:
经核查,本持续督导期存在董事、高级管理人员的换届变更的情形,具体如
根据上市公司披露的公告,公司第五届董事会第三十一次会议、2025 年年 度股东大会审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议 案》、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案》,同意控股股 东提名孙华山、宋亚楠、魏小冲为第六届董事会3 名非独立董事候选人,提名张 华香、韩明、刘承韪为第六届董事会3 名独立董事候选人。公司2026 年5 月 12 日召开职工代表大会选举产生1 名职工代表董事罗迎春。上述7 名董事共同
组成公司第六届董事会。
公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于选举第六届董事会董事长的议 案》,同意推选孙华山先生为公司第六届董事会董事长,任期与第六届董事会任 期一致。
公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于选举第六届董事会各专门委员 会成员的议案》,同意公司第六届董事会各专门委员会组成如下:1、战略委员会: 孙华山先生、刘承韪先生(独立董事)、韩明先生(独立董事),其中孙华山先生 为主任委员;2、审计委员会:张华香女士(独立董事)、韩明先生(独立董事)、 魏小冲先生,其中张华香女士为主任委员;3、提名委员会:韩明先生(独立董 事)、张华香女士(独立董事)、宋亚楠先生,其中韩明先生为主任委员;4、薪 酬与考核委员会:张华香女士(独立董事)、刘承韪先生(独立董事)、罗迎春女 士,其中张华香女士为主任委员。上述专门委员会成员任期与第六届董事会任期 一致。
公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》, 同意聘任以下高级管理人员:聘任孙华山先生担任公司总经理,聘任郝建清先生、 宋亚楠先生、邓万能先生担任公司副总经理,聘任陈平女士担任公司董事会秘书, 聘任贺丽楠女士担任公司财务总监。上述高级管理人员任期三年,至本届董事会 任期届满日止。任期与第六届董事会任期一致。
经核查,根据上市公司披露的公告,报告期内,除上述情形外,上市公司不 存在其他更换董事、高级管理人员的情形。
六、职工安置情况
经核查,本次收购不涉及职工安置事项。
七、信息披露义务人履行承诺情况
经核查,报告期内,信息披露义务人承诺及履行情况如下:
| | 长沙炬 | | ( 1 )保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 ( 2 )保证本企业及本企业 / 本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 ( 3 )保证不以上市公司的资产为本企业及本企业 / 本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 3 、保证上市公司财务独立 | | |
| 与本次权益 变动相关 | 神、杨譓 鹏 | 保持上市公 司独立性 | ( 1 )保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务核算制度。 ( 2 )保证上市公司独立在银行开户,不和本企业及本企业 / 本人控制的其他企业共用同一个银行账户。 ( 3 )保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业 / 本人控制的其他企业兼职。 ( 4 )保证上市公司依法独立纳税。 | 2026 年 1 月 26 日至今 | 待本次发行 完成后履行 |
| | | | 5 、保证上市公司业务独立 ( 1 )保证上市公司拥有独立的生产和销售体系;在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质及已具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业 / 本人控制的其他企 业。 | | |
| | | | ( 2 )保证本企业 / 本人除行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行违法干预。如果因违反上述承 诺导致上市公司损失的,本企业 / 本人将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效,自长沙炬神 / 杨譓鹏不再是上市公司控股股东 / 实际控制人或上市公司终止上市 之日时终止。” | | |
| | 长沙炬 神 | 避免同业竞 争 | 长沙炬神作为上市公司本次发行完成后的控股股东,承诺如下: “ 1 、本企业将促使本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。 2 、本企业承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益,从而损害上市公司及其他股东的权益。 3 、若本企业成为上市公司控股股东后,被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争,本 企业承诺将通过法律法规允许的方式(包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式), 稳妥推进与上市公司相关业务的整合,以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。 4 、如未来本企业及所投资控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及上市公司控制的企业当时所从事 的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本企业将立即通知上市公司,并在符合上市公司股东利 益及监管要求的条件下,依法采取有效措施解决与上市公司可能存在的同业竞争问题,并按照有关法规, 促使本企业及所控制的其他企业避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争。 5 、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺, 如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本企业将承担相应的赔偿责任。” | 2026 年 1 月 26 日至今 | 待本次发行 完成后履行 |
| | 杨譓鹏 | 避免同业竞 争 | 杨譓鹏作为上市公司本次发行认购对象的实际控制人,所控制的企业与上市公司存在经营范围相近或相似 情形,特承诺如下: “ 1 、若本人成为上市公司实际控制人后,所控制的企业被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构 成同业竞争,本人自成为上市公司实际控制人之日起 60 个月内,将按照相关证券监管部门的要求,在符合 届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东 利益的原则,综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式,稳妥推进所控制的企业相关业务整合 以解决潜在的同业竞争问题。 前述解决方式包括但不限于: ( 1 )资产重组:采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、 | 2026 年 1 月 26 日至今 | 待本次发行 完成后履行 |
| | | | 资产转让或其他可行的重组方式,逐步对本人控制的企业与上市公司存在潜在同业竞争的资产进行梳理和 重组; ( 2 )业务调整:对本人控制的企业与上市公司的业务边界进行梳理,尽最大努力实现差异化的经营,例 如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分,包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与 客户群体等方面进行区分; ( 3 )委托管理:对于涉及与上市公司存在潜在竞争的业务,由涉及方通过签署委托协议的方式,将潜在 同业竞争的业务的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理; ( 4 )在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。 上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的 审批程序为前提。 2 、本人控制的企业获得与上市公司的业务可能产生竞争的业务机会时,本人将尽最大努力给予上市公司 该类机会的优先发展权和项目的优先收购权,促使有关交易的价格是公平合理的,并将以与独立第三者进 行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。 3 、本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定,不利用上市公司实际控制 人的地位谋求不正当利益,进而损害上市公司其他股东的权益。 4 、上述承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺,如 因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本人将承担相应的赔偿责任。” | | |
| | 长沙炬 神、杨譓 鹏 | 减少和规范 关联交易 | 信息披露义务人长沙炬神及其执行事务合伙人、实际控制人杨譓鹏(合称“承诺人”)作出承诺如下: “ 1 、本承诺人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易; 2 、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有 关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务(如涉及);关联 交易价格按照市场原则确定,保证关联交易价格具有公允性; 3 、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的 利益。 4 、如果因违反上述承诺导致上市公司损失的,本承诺人将依法承担相应法律责任。 | 2026 年 1 月 26 日至今 | 履行中 |
| | | | 5 、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。” | | |
| | 长沙炬 神、杨譓 鹏 | 本次发行摊 薄即期回报 采取填补措 施 | “1 、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 2 、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利,不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。 3 、本企业 / 本人承诺,自本承诺出具日至本次发行完成前,若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承 诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时,承诺届时将按照相关监管部门 的最新规定出具补充承诺。 4 、若违反该等承诺或拒不履行承诺,本企业 / 本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本 公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施;若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的,愿意依法承 担赔偿责任。 5 、本企业 / 本人或本企业 / 本人控制的企业在作为公司控股股东 / 实际控制人期间,上述承诺持续有效。 ” | 2026 年 6 月 8 日至今 | 待本次发行 完成后履行 |
| | 长沙炬 神 | 本次发行相 关事项 | 为严格落实监管政策要求,规范上市公司本次发行相关行为,保障本次发行工作依法合规、稳妥推进,本 次认购方长沙炬神作出了承诺,具体如下: 上市公司本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会的同意注册批复后,长沙炬神管理咨询合伙企业(有 限合伙)将在注册批复有效期内完成股票发行及认购工作。 | 2026 年 3 月 27 日至今 | 待本次发行 取得中国证 监会的同意 注册批复后 履行 |
| | 长沙炬 神 | 关于特定期 间不注入资 产 | 针对本次发行,本次认购方长沙炬神管理咨询合伙企业(有限合伙)承诺:本企业承诺在本次发行完成后 36 个月内,本企业不向上市公司注入所持有的相关资产。 | 2026 年 7 月 1 日至今 | 待本次发行 完成后履行 |
经核查,报告期内,信息披露义务人不存在未履行上述承诺的情形。
八、其他关注事项
无。
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2026 年7 月3 日