威星智能：东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行限售股份上市流通之核查意见
东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司2021年度非公开发行限售股份上市流通的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“威星智能”或“公司”）2021年度非公开发行A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，对威星智能2021年度非公开发行限售股份上市流通情况进行了核查，具体如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1133号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向7位特定对象发行人民币普通股25,275,376股，发行价格为每股15.01元，募集资金总额379,383,393.76元，扣除发行费用人民币7,193,656.02元（不含税）后，募集资金净额为人民币372,189,737.74元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验（2022）577号）。公司本次非公开发行股票共计25,275,376股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记手续，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2022年11月22日，本次非公开发行股票发行对象认购的股份自上市首日起6个月内不得转让，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 方良 | 5,329,780 | 79,999,997.80 | 6 |
| 2 | 吕飞标 | 3,197,868 | 47,999,998.68 | 6 |
| 3 | 关志博 | 5,329,780 | 79,999,997.80 | 6 |
| 4 | 李华 | 5,529,646 | 82,999,986.46 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 5 | 蒋敏超 | 2,998,001 | 44,999,995.01 | 6 |
| 6 | 舒钰强 | 2,664,890 | 39,999,998.90 | 6 |
| 7 | 张建飞 | 225,411 | 3,383,419.11 | 6 |
| 总计 | 25,275,376 | 379,383,393.76 | - | |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行完成后公司新增有限售条件流通股25,275,376股，总股本由132,320,350股变更为157,595,726股。公司2022年度利润分配方案为拟以现有总股本157,595,726股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），共计派发现金6,303,829.04元（含税）；同时以总股本157,595,726股为基数，向全体股东每10股转增4股，共计转增63,038,290股，转增后公司总股本将变更为220,634,016股（截至本核查意见出具之日，2022年度利润分配方案尚未实施完成）。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份可上市流通日期为2023年5月23日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为25,275,376股，占公司总股本的16.04%。
3、本次解除限售的股份均不存在被质押、冻结的情况。
4、本次申请解除股份限售的股东人数为7名，本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司现有总股本比例 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 方良 | 5,329,780 | 3.38% | - |
| 2 | 吕飞标 | 3,197,868 | 2.03% | - |
| 3 | 关志博 | 5,329,780 | 3.38% | - |
| 4 | 李华 | 5,529,646 | 3.51% | - |
| 5 | 蒋敏超 | 2,998,001 | 1.90% | - |
| 6 | 舒钰强 | 2,664,890 | 1.69% | - |
| 7 | 张建飞 | 225,411 | 0.14% | - |
| 总计 | 25,275,376 | 16.04% | - | |
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变化表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 48,680,737 | 30.89% | 23,405,361 | 14.85% |
| 二、无限售条件股份 | 108,914,989 | 69.11% | 134,190,365 | 85.15% |
| 三、股份总数 | 157,595,726 | 100.00% | 157,595,726 | 100.00% |
注：本次解除限售后股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司登记为准。
五、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为本次非公开发行的全部发行对象，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。除此之外，该等股东无其他特别承诺。
（二）履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）占用上市公司资金和违法违规担保情况
持有本次可上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用威星智能资金的情况，威星智能也未发生对其进行违规担保的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在违反其在公司非公开发行时所做的股权限售承诺的情形；
2、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定；
3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
4、截至本核查意见出具日，威星智能与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司此次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司2021年度非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之盖章签字页）
保荐代表人：
沈晓舟 陆韫龙
东吴证券股份有限公司2023年5月18日