科达利：公司2022年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

股票简称：科达利 股票代码：002850债券简称：科利转债 债券代码：127066

深圳市科达利实业股份有限公司

Shenzhen Kedali Industry Co.,Ltd.（广东省深圳市龙华区大浪街道同胜社区中建科技厂区厂房一1层）

2022年度向特定对象发行A股股票

预案（修订稿）

二〇二三年四月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。

2、本次向特定对象发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第四届董事会第三十七次（临时）会议、2022年第四次临时股东大会、第四届董事会第三十九次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会以及第四届董事会第四十二次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行定价将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前总股本的30%，并以中国证监会同意注册的方案为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行的股票数量的上限将作出相应调整。

5、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行股票的发行对象由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

6、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过350,950万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

8、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）等相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

发行人声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目录 ...... 6

释义 ...... 8

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10

一、发行人基本情况 ...... 10

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 13

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 17

八、本次发行的审批程序 ...... 17

第二节 本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19

一、本次募集资金投资计划 ...... 19

二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ...... 19

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 29

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 31

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 31

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形 ...... 32

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 33

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 33

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 36

一、公司利润分配政策 ...... 36

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 38

三、公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年） ...... 39

第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项 ...... 41

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 41

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 43

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 43

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 44

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 45

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 46

释义

在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、新能源汽车和储能行业的快速发展，锂电产业链市场空间广阔在全球资源与环境问题日益严峻的形势下，中国、欧盟、美国等全球各主要国家和地区逐步制定并颁布利好新能源行业发展的相关政策法规，逐步提高新能源汽车市场占有率，加快推进能源转型、构建清洁低碳能源体系。在世界汽车电动化的浪潮下，国内外主流车企纷纷加大新能源汽车战略布局，具备较强产品力的新能源车型密集上市，新能源汽车市场进入市场驱动的高速成长期。根据中国汽车工业协会数据，2021年中国新能源汽车销量达到352.1万辆，较2020年增长157.5%，市场规模日益扩大；2022年，国内新能源乘用车销量达到688.7万辆，同比增长93.4%，市场占有率已达到25.6%。随着全球主要车企加码布局新能源汽车领域、新能源汽车渗透率大幅增长，动力电池需求快速释放，全球动力电池厂商扩产进程加快，包括CATL、中创新航、LG、亿纬锂能等在内的国内外知名动力电池企业，均宣布新的扩产计划，新建产能和投资规模均明显提升。动力锂电池扩产需求的高速增长进一步驱动了锂电池供应链新一轮的配套扩产。此外，锂电池技术不断进步，4680大圆柱电池、麒麟电池等新兴产品的规模化，对锂电池供应链提出新要求的同时也将衍生新的市场空间。

2、公司在动力锂电池精密结构件领域市场竞争力较强

公司作为国内最早从事动力锂电池精密结构件研发和生产的企业之一，具有稳定的大客户资源、显著的规模优势以及丰富的精密结构件研发制造经验。客户资源方面，公司拥有锂电池精密结构件领域内最广泛的客户基础，已进入大多数主流锂电池生产企业的供应链体系，客户涵盖CATL、中创新航、LG、松下、特斯拉、Northvolt、三星、亿纬锂能、欣旺达、蜂巢能源、力神等全球知名动力电池及汽车制造企业。公司凭借着与下游客户一直以来的良好合作，树立了较强的品牌影响力和较高的国际知名度，在新能源汽车快速发展的背景下，与客户共同分享下游行业蓬勃发展带来的机遇和增长。生产能力方面，公司贴近动力锂电池行业大客户所在地布局，已在华东、华北、华南、东北、西北等锂电池行业重点区域均建设了生产基地。未来随着新建产能的逐步释放，将有效辐射周边的下游客户，及时响应客户需求。

研发制造能力方面，公司拥有高精密度、高一致性的生产工艺，以及先进的冲压加工、拉伸加工、注塑加工和模具制造技术，且依托日趋完善的研发平台对相关产品和自有技术进行持续研发，并逐步提升自动化生产能力，在终端产品更新换代加快、产品型号不断丰富的市场环境下凭借强大的模具技术以及优秀的精密制造能力为客户提供快速的定制产品服务。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、积极响应国家政策，把握行业发展机遇

在加快推进实现“双碳”目标的背景下，新能源汽车行业是国家构建绿色、清洁、高效能源体系的重要组成部分，是我国培育发展战略性新兴产业的重点领域。近年来，国务院、发改委、工信部等多个部委陆续出台了《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》《“十四五”现代能源体系规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《2030年前碳达峰行动方案》等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的规划和管理政策，推动产业健康及可持续发展。动力锂电池及零部件作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，亦是我国政府政策支持的重点。受益于国家政策的支持，动力锂电池行业有望进一步提升行业景气度，延续行业扩产趋势。

本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势及国家产业政策，扩大公司动力锂电池结构件的生产能力，提升公司对高端新能源汽车客户的服务水平，有效满足市场新增需求；同时加大相关领域的技术研发和模具设计等方面投入，进一步提升动力锂电池结构件的安全性、一致性、适用性和轻量化，促进我国锂电池领域的进一步发展。

2、匹配下游客户未来发展需求，巩固行业领先地位

具备优质稳定的产能是企业承接下游客户大规模订单的重要前提，也是公司不断开发新市场的重要保障。本次募投项目系以现有经营发展模式为基础，考虑公司未来发展战略、行业需求特点及市场空间，合理规划投资规模，顺应新能源汽车行业的高速发展趋势，扩大公司生产能力，快速响应下游客户的新增需求；同时进一步提升公司的规模效益，降低边际生产成本，为全球客户提供高性价比的优质精密结构件产品，与客户共同分享下游行业蓬勃发展带来的机遇和增长。

公司本次向特定对象发行募集资金投资项目是实现公司整体发展战略的重要环节，能够增强公司综合竞争力，进一步巩固和增强公司的竞争优势。

3、增强资金实力，提高抗风险能力

随着公司经营规模的逐步扩大，发行人对于营运资金的需求也逐步增长，材料采购、应收账款等资金占用持续提升。此外，为进一步提高锂电池精密结构件的市场占有率，抓住新能源汽车产业发展带来的行业需求增长的机遇，公司需不断购置生产设备布局新业务，同时保持较高的研发投入，以满足新增市场需求。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司资本实力将显著增强，公司持续经营能力和抗风险能力也将得到明显提升。综上所述，本次向特定对象发行股票将满足公司经营的资金需求，有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票类型及面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会关于本次发行同意注册的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P

，则调整公式为：

派息：P

=P

-D送股或转增股本：P

= P

÷（1+N）两项同时进行：P

=（P

-D）÷（1+N）

（五）发行数量

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币350,950万元（含350,950万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的方案为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：

Q

=Q

×（1+n）

其中：Q

为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q

为调整后的本次发行股票数量的上限。若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次

向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金总额及投向

本次向特定对象发行募集资金总额不超过350,950万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

发行人实际控制人为励建立先生和励建炬先生。

截至2022年12月31日，发行人总股本为234,414,111股；发行人实际控制人励建立持有78,698,885股，占总股本33.57%。实际控制人励建炬持有24,964,401股，占总股本10.65%，云南大业盛德企业管理有限公司持有6,164,933股，占总股本2.63%。根据大业盛德的公司章程，励建炬持有大业盛德46.28%的股权，其他股东持股比例均不足4%，励建炬为大业盛德控股股东。励建立先生与励建炬先生为兄弟关系，二人合计控制公司46.85%的股份。

2011年3月11日，励建立先生与励建炬先生签署《一致行动协议》，有效期至2020年3月2日。2020年3月2日，励建立先生与励建炬先生重新签署了《一致行动协议》，约定就发行人的经营管理事项行使对发行人的相关股东权利时保持一致行动，有效期为2020年3月2日至2023年3月2日。2023年3月2日，励建立先生与励建炬先生就上述一致行动事宜续签了《一致行动协议》，该协议有效期为2023年3月2日至2026年3月2日。

若以截至2022年12月31日的公司股本作为发行前股本，按本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行前总股本的30%测算，本次发行后励建立先生、励建炬先生合计控制公司36.04%股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。

八、本次发行的审批程序

本次发行相关事项已经公司第四届董事会第三十七次（临时）会议、2022年第四次临时股东大会、第四届董事会第三十九次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会以及第四届董事会第四十二次（临时）会议审议通过。

根据有关法律法规规定，本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

第二节 本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过350,950万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次向特定对象发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。

二、本次募集资金的必要性和可行性分析

（一）项目情况

1、江西科达利新能源汽车动力电池精密结构件项目

（1）项目概况

项目名称：江西科达利新能源汽车动力电池精密结构件项目

实施主体：公司全资子公司江西科达利精密工业有限公司，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入江西科达利精密工业有限公司

实施地点：江西省南昌市经济技术开发区项目总投资：100,000.00万元拟使用募集资金投入金额：80,000.00万元

（2）项目投资测算

本项目总投资额为100,000.00万元，拟使用募集资金80,000.00万元，具体投资明细如下表所示：

（3）项目预计经济效益

经论证，该项目具备较好的经济效益。项目建成达产后，将提升公司生产能力，为公司带来更多的经济利益。

（4）项目土地审批、发改备案、环评批复和节能审查情况

本项目已取得《江西省企业投资项目备案通知书》（项目代码：

2207-360199-04-03-385015），已取得《江西科达利精密工业有限公司江西科达利新能源汽车动力电池精密结构件项目（一期）环境影响评价文件批准书》（洪经城环审字[2023]2号），已取得《江西省发展改革委关于江西科达利新能源汽车动力电池精密结构件项目节能报告的审查意见》（赣发改能审专[2023]64号）。

本项目已取得募投用地的不动产权证书（编号：赣（2023）南昌市不动产权第0013277号）。

2、新能源汽车动力电池精密结构件

（1）项目概况

项目名称：新能源汽车动力电池精密结构件

实施主体：公司全资子公司湖北科达利精密工业有限公司，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入湖北科达利精密工业有限公司实施地点：湖北省荆门市掇刀区项目总投资：100,000.00万元拟使用募集资金投入金额：70,950.00万元

（2）项目投资测算

本项目总投资额为100,000.00万元，拟使用募集资金70,950.00万元，具体投资明细如下表所示：

（3）项目预计经济效益

经论证，该项目具备较好的经济效益。项目建成达产后，将提升公司生产能力，为公司带来更多的经济利益。

（4）项目土地审批、发改备案、环评批复和节能审查情况

本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：

2111-420804-89-01-970648），已取得荆门市生态环境局掇刀分局《关于湖北科达利精密工业有限公司新能源汽车动力电池精密结构件项目环境影响报告表的审批意见》（荆环掇审[2023]1号），已取得湖北省发展和改革委员会出具的《省发改委关于新能源汽车动力电池精密结构件项目节能审查的意见》（鄂发改审批服务[2023]70号）。

本项目已取得募投用地的不动产权证书（编号：鄂（2022）掇刀区不动产权第20002371号）。

3、新能源汽车锂电池精密结构件项目（三期）

（1）项目概况

项目名称：新能源汽车锂电池精密结构件项目（三期）实施主体：公司持有90%股份比例的控股子公司江苏科达利精密工业有限公司，本次募集资金到位后，公司将以借款的方式将募集资金投入江苏科达利精密工业有限公司

实施地点：江苏省常州市溧阳市昆仑街道项目总投资：100,000.00万元拟使用募集资金投入金额：80,000.00万元

（2）项目投资测算

本项目总投资额为100,000.00万元，拟使用募集资金80,000.00万元，具体投资明细如下表所示：

（3）项目预计经济效益

经论证，该项目具备较好的经济效益。项目建成达产后，将提升公司生产能力，为公司带来更多的经济利益。

（4）项目土地审批、发改备案、环评批复和节能审查情况

本项目已取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：溧中行审备[2022]90号，项目代码：2206-320457-89-01-538103），已取得《市生态环境局关于江苏科达利精密工业有限公司新能源汽车锂电池精密结构件（三期）环境影响报告表的批复》（常溧环审[2022]154号），已取得溧阳市发展和改革委员会出具的《关于江苏科达利精密工业有限公司新能源汽车锂电池精密结构件项目（三期）节能报告的审查意见》（溧发改[2023]35号）。

本项目已取得募投用地对应的不动产权证书（编号：苏（2020）溧阳市不动产权第0001259号、苏（2022）溧阳市不动产权第0006705号）。

4、科达利年产7500万件新能源汽车动力电池精密结构件项目

（1）项目概况

项目名称：科达利年产7500万件新能源汽车动力电池精密结构件项目

实施主体：公司全资子公司江门科达利精密工业有限公司，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入江门科达利精密工业有限公司

实施地点：广东省江门市新会区

项目总投资：100,000.00万元

拟使用募集资金投入金额：80,000.00万元

（2）项目投资测算

本项目总投资额为100,000.00万元，拟使用募集资金80,000.00万元，具体投资明细如下表所示：

（3）项目预计经济效益

经论证，该项目具备较好的经济效益。项目建成达产后，将提升公司生产能力，为公司带来更多的经济利益。

（4）项目土地审批、发改备案、环评批复和节能审查情况

本项目已取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：

2208-440705-04-01-436875），已取得《关于江门科达利精密工业有限公司年产7500万件新能源汽车动力电池精密结构件项目环境影响报告表的批复》（江新环

审[2023]1号），已取得广东省能源局出具的《广东省能源局关于科达利年产7500万件新能源汽车动力电池精密结构件项目节能报告的审查意见》（粤能许可[2023]42号）。本项目已取得募投用地的不动产权证书（编号：粤（2022）江门市不动产权第2041697号）。

5、补充流动资金

公司拟将本次募集资金中的40,000.00万元用于补充流动资金，以更好的满足公司未来业务发展的资金需求。

（二）项目实施的必要性和可行性

1、产能建设项目

江西科达利新能源汽车动力电池精密结构件项目、新能源汽车动力电池精密结构件、新能源汽车锂电池精密结构件项目（三期）、科达利年产7500万件新能源汽车动力电池精密结构件项目均为电池精密结构件相关产能建设项目，上述项目建设的必要性及可行性分析如下：

（1）项目建设的必要性

①全球范围新能源汽车市场高速增长，带动下游需求持续攀升

在全球资源与环境问题日益严峻的形势下，中国、欧盟、美国等全球各主要国家和地区逐步制定并颁布利好新能源行业发展的相关政策法规，逐步提高新能源汽车市场占有率，加快推进能源转型、构建清洁低碳能源体系。其中，中国宣布了“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”；欧盟、美国提出2050年以前实现温室气体净零排放。此外，全球主要经济体普遍出台了具体的补贴、优惠政策，大力支持新能源汽车生产与销售。

在世界汽车电动化的浪潮下，国内外主流车企纷纷加大新能源汽车战略布局，具备较强产品力的新能源车型密集上市。根据中国汽车工业协会数据，2021年中国新能源汽车销量达到352.1万辆，较2020年增长157.5%，市场规模日益扩大；2022年，国内新能源乘用车销量达到688.7万辆，同比增长93.4%，市场

占有率已达到25.6%。新能源汽车销量的高速增长，带动动力电池出货量的迅猛提升。根据高工锂电统计，2022年中国动力锂电池出货量达480GWh，相对2021年增长118%。根据高工锂电预测，2025年全球动力电池出货量将达到1,550GWh，2030年有望达到3,000GWh。公司经过多年发展，已成为国内领先的锂电池精密结构件提供商。随着下游行业的快速发展，下游客户对公司的产能配套提出了新要求。精密结构件作为锂电池的主要材料之一，其稳定的供应对新能源产业的发展具有重要影响。公司通过上述募投项目的建设，能够有效缓解未来的产能短缺，为客户不断增长的订单需求做好准备，也是为了贯彻落实国家“碳中和、碳达峰”的战略目标，为我国新能源汽车产业的发展提供上游锂电材料的供应保障。

②顺应市场需求，扩大产能并发挥规模效应，以保持行业领先地位随着动力锂电池精密结构件行业的市场需求不断增加，市场规模不断扩大，行业新进入者投资意愿较强，行业竞争加大。而精密结构件的单套生产设备资金投入巨大，对行业内公司的前期资金投入具有较高要求，新进入者一般难以在短时间内积累庞大的资金进行生产设备及流动资金的投资。具备优质稳定的产能是企业承接下游客户大规模订单的重要前提，也是公司不断开发新市场的重要保障。具备产能优势的厂商能够不断加深与重要客户的合作，从而有利于进一步提升市场份额。

公司作为国内最早开始研发、生产动力锂电池精密结构件的厂商之一，通过不断的积累，已经形成了完备的生产和销售体系，在锂电池结构件领域的竞争优势显著。但要进一步扩大市场份额、提高产品覆盖率、巩固优势地位，需要继续建设与其技术相匹配的优质产能，通过扩建产能规模进一步提升设备、人力等资源的效率，增强规模化效应，降低边际生产成本，巩固并增强公司行业内竞争力。考虑到新增产能存在一定建设周期，公司需为未来的产能需求进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备。本次募投项目实施符合公司的未来业务需要。

（2）项目建设的可行性

①新能源汽车行业支持政策，为本次产能建设项目的实施提供了坚实的政策保障在加快推进实现“双碳”目标的背景下，新能源汽车行业是国家构建绿色、清洁、高效能源体系的重要组成部分，一直为近年来国家产业政策重点扶持的行业。近年来，国务院及各部门部委研究、制定并出台了《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》、《“十四五”现代能源体系规划》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》、《2030年前碳达峰行动方案》等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车和锂电池行业发展的规划和管理政策。受益于国家政策的支持，动力锂电池行业有望进一步提升行业景气度，延续行业扩产趋势。

作为我国新能源汽车及动力电池行业产业链中的重要组成部分，动力锂电池精密结构件的研发和生产技术系我国先进制造技术的重要发展方向之一，也是行业发展规划中“提升产业基础能力”的有力保障。我国对新能源产业颁布的相关政策亦对相关精密结构件行业的长远发展提供了坚实的政策基础。

②公司优质的客户资源及产业链整体的扩产趋势，为新增产能消化提供了良好的市场基础

随着全球主要车企加码布局新能源汽车领域、新能源汽车渗透率大幅增长，动力电池需求快速释放，全球动力电池厂商扩产进程加快，包括CATL、中创新航、LG、亿纬锂能等在内的国内外知名动力电池企业，均宣布新的扩产计划，新建产能和投资规模均明显提升。据高工锂电不完全统计，2021年中国锂电池市场规划产能超1.6TWh，2022年规划产能超2.4TWh。动力锂电池扩产需求的高速增长进一步驱动了锂电池供应链新一轮的配套扩产。此外，锂电池技术不断进步，4680大圆柱电池、麒麟电池等新兴产品的规模化，对锂电池供应链提出新要求的同时也将衍生新的市场空间。

动力电池精密结构件对终端电池产品性能会产生重要的影响，只有产品同时满足高度精密性、一致性要求的少数大型精密结构件生产厂商才能与国内外领先动力电池及汽车制造企业进行产品的联合开发和配套供应。同时，为保证产品品质及供货效率的稳定，电池厂商一旦确认与下游供应商的合作关系后，通常不会轻易变更。对于新建产能，电池厂商也更倾向于选择与长期合作的供应商进行配

套，既能显著降低新厂产能爬坡期与供应商的磨合成本，大幅提升生产效率，保障新产线产出质量的稳定性；又能参考过往合作产品，高效配合开发适配新产品的精密结构件。

公司拥有锂电池精密结构件领域内最广泛的客户基础，凭借先进的技术水平、高品质的生产能力、高效的研发和供应体系、优异的产品品质，吸引了众多高端优质客户，已进入大多数主流锂电池生产企业的供应链体系，客户涵盖CATL、中创新航、LG、松下、特斯拉、Northvolt、三星、亿纬锂能、欣旺达、蜂巢能源、力神等全球知名动力电池及汽车制造企业。通过多年的紧密合作，公司与客户建立了稳定、长期的战略合作关系。

2022年12月9日，公司与CATL签署了《战略合作协议》，约定共同推动新能源行业和谐发展，全面深化合作，加强双方在钠离子电池和麒麟电池等新技术在全球范围内的战略合作，发挥双方的技术优势，为推动新技术电池的成本优化和推广做出努力。战略合作有利于增强双方核心竞争力，加深设备、模具、底层材料合作，研发新技术，为行业发展降本增效。在同等条件下，CATL优先选择公司作为电芯机械件供应商，份额不低于40%，公司优先保证CATL的产品需求。

随着行业不断增长的市场需求，下游客户生产基地的逐步投产，对公司的需求订单量逐步释放，将为公司本次的募投项目提供持续增长的订单需求。

③公司优秀的研发和制造能力、良好的管理能力与经营效率，保证募投项目的高效开展和落地

公司在业务发展过程中，不断加强在技术、专利、设备等领域的布局。技术积累方面，经过多年的研发投入，公司具有强大的新产品和前瞻性技术研发能力，在动力锂电池精密结构件领域形成了较强的核心技术储备以及独立、清晰的专利优势。公司自主研发并掌握了包括安全防爆、防渗漏、超长拉伸、断电保护、自动装配、智能压力测试等多项核心技术以及先进的冲压加工、拉伸加工、注塑加工技术，均为客户服务提供了较强的技术支撑。此外，公司拥有强大的模具开发技术，持续自主开发了众多型号产品的模具，且模具精度高，开发周期短。在终端产品更新换代加快、产品型号不断丰富的市场环境下，强大的模具技术可快速定制产品，及时响应客户需求，奠定了公司业务扩展的良好基础。

研发能力方面，公司开展与下游高端领先客户全程对接的交互式研发模式，以下游客户需求和行业发展趋势为导向，通过融入下游高端领先客户的研发过程和研发体系，一方面有助于公司尽早确定在客户供应链中地位，获取更多后续订单，保证未来的收入和经营业绩；另一方面，通过配合行业中优秀企业共同研发，获得在本行业的技术先发优势。

生产管理方面，公司凭借多年的产业化经验积累，具备极强的项目管理能力。在动力锂电池精密结构件的生产经营及持续扩产过程中，公司先后在华东、华北、华南、华中、东北、西北等锂电池行业重点区域形成了生产基地的布局，积累了较为丰富的生产经验，总结了一整套适合行业特性和企业自身特点的生产模式和研发体系，并在新的产能建设项目中不断复制、推广，有效减少新建工厂安装生产线和顺利达产的时间，以更低的成本、更高的质量完成投产、生产、销售的整个过程。

公司深厚的技术积累、成熟的生产管理经验等优势，为此次募投项目的顺利实施提供了有力的技术、品质和生产效率保障。

2、补充流动资金

（1）项目基本情况

本次募集资金中拟使用40,000.00万元用于补充流动资金，占公司本次募集资金总额的11.40%。公司在综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、市场融资环境及未来战略规划等因素来确定本次募集资金中用于补充流动资金的规模，整体规模适当。

（2）补充流动资金的必要性

近年来，随着新能源产业的快速发展，公司经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。未来，随着新能源汽车和动力锂电池行业对公司产品的需求增加，公司各募投项目建设的有序开展，业务规模进一步扩张，对流动资金的需求不断增加。

因此，公司本次拟使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于缓解业务资金压力，为公司未来业务发展提供资金保障，满足公司经营的资金需求，增强持

续盈利能力。

（3）补充流动资金的可行性

①本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

本次向特定对象发行募集资金用途符合相关法律法规，有助于缓解公司业务拓展过程中的资金短缺压力，降低财务风险，进一步提升公司的资本实力，增强公司的抗风险能力，同时提高公司的市场份额与行业地位，符合公司及全体股东的利益。

②公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司已根据中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司规范运作的相关规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了较为规范、标准的各项规章制度和内控制度，并在经营过程中不断的改进和完善。在募集资金管理方面，公司根据监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、审批、使用、投向与监督等方面做出了明确的规定。本次募集资金到位后，公司相关人员将持续监督对募集资金的存储与使用，保证资金规范合理的使用。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行募集资金用途符合国家相关的产业政策及上市公司整体战略发展方向。公司本次募投项目围绕主营业务，并结合未来市场趋势及公司业务发展需要展开，有助于缓解公司业务不断拓展及升级过程中对资金的需求。本次募投项目投产后，公司能够提升动力锂电池精密结构件的产能，提升公司的主营业务竞争实力，提高公司的行业地位和市场份额，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，将进一步提高公司的偿债能力，进一步增强公司的资本实力和抗风险能力，有利于优化资本结构，降低财务风险。另一方面，由于募投项目建设需要一定周期，在项目建设初期，公司的每股收益短期内存在被

摊薄的风险。但随着募投项目的有序开展，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将进一步增强，有利于公司的长远发展。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次向特定对象发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行后公司章程是否进行调整

本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至2022年12月31日，发行人总股本为234,414,111股；发行人实际控制人励建立持有78,698,885股，占总股本33.57%。实际控制人励建炬持有24,964,401股，占总股本10.65%，云南大业盛德企业管理有限公司持有6,164,933股，占总股本2.63%。根据大业盛德的公司章程，励建炬持有大业盛德46.28%的股权，其他股东持股比例均不足4%，励建炬为大业盛德控股股东。励建立先生与励建炬先生为兄弟关系，二人合计控制公司46.85%的股份。

若以截至2022年12月31日的公司股本作为发行前股本，按本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行前总股本的30%测算，本次发行后励建立先生、励建炬先生合计控制公司36.04%股份，仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于江西科达利新能源汽车动力电池精密结构件项目、新能源汽车动力电池精密结构件项目、新能源汽车锂电池精密结构件项目（三期）、科达利年产7500万件新能源汽车动力电池精密结构件项目及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高公司偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

（二）盈利能力变动情况

本次发行完成后，公司资金实力将得到大幅度提升，将有利于进一步优化公司业务结构，增强公司的整体竞争能力，公司的财务费用也将明显下降，有利于公司经营业绩的改善和盈利能力的提升。

（三）现金流量变动情况

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将有所改善，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，将有利于降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债），不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金运用风险

公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于历史和当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的。本次募投项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但若在项目实施过程中，产业政策、市场环境等出现不利变化，可能对募投项目的按期实施及实施情况造成不利影响，进而影响公司的预期收益。

此外，公司前次募集资金和本次募集资金投入的相关产能建设项目达产后，未来产能将进一步提升，可能存在因产能扩张、行业不利变化、公司市场开拓进展缓慢等原因，致使募投项目新增产能无法被及时、充分消化，募投项目无法产生预期收益进而对公司经营业绩产生不利影响的风险。

（二）行业和业务经营相关风险

1、宏观经济波动及产业政策变化风险

公司产品目前主要服务于下游动力锂电池及新能源汽车等行业，与宏观经济的整体运行密切相关。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若未来经济景气度低迷甚至下滑，将影响下游动力锂电池及新能源汽车行业的发展，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，公司主营业务的开展与下游动力锂电池及新能源汽车产业政策密切相关，未来如果相关产业政策发生调整或产业政策

推动力度不达预期，导致下游行业对于公司产品的需求增速放缓，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

2、市场竞争加剧风险

随着下游动力锂电池及新能源汽车行业的快速发展，锂电池精密结构件市场前景广阔，市场规模将进一步扩大，新进入者投资意愿较强，因此未来国内市场的竞争将日趋激烈。如果公司不能够通过产能扩大和技术升级来保持自身的竞争优势，激烈的竞争环境或将导致公司市场占有率下滑，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

3、技术研发风险

公司的产品具有高度个性化特征，同时又必须具有高安全性和高可靠性。因此，作为满足客户需求的技术驱动型企业，公司必须及时发现市场需求变化，必须不断加大研发力度，必须加强综合技术运用能力，必须不断推出新产品，保持技术创新优势，以满足客户的个性化需求，适应市场的快速发展。如果公司未来不能适时加大研发投入，研发能力减弱，将会面临无法满足客户对新技术、新产品的需求，进而对公司生产经营造成不利影响。

4、客户集中风险

由于公司下游应用领域动力锂电池行业的市场份额较为集中，形成公司客户集中度较高的情形。若公司主要客户受行业政策或市场等原因使其经营状况发生变化，致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，均会对公司经营业绩产生不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款余额较大及发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款总额较高，同时随着公司经营规模的扩大，公司预计未来一段时期仍将保持相对较大的应收账款规模。如果公司主要客户由于自身原因导致相关销售款项不能按期支付甚至无法偿还而发生坏账，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

2、存货跌价的风险及原材料价格波动和供应风险

公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品及委托加工物资构成，其中原材料、库存商品和发出商品占存货比重较高。由于公司下游客户所处的锂电池行业竞争激烈，相关产品具有较强的更新换代趋势，因此如公司因下游需求量预计偏差导致储备的产成品数量高于客户实际需求量，或存货因管理不善发生毁损，抑或下游产品市场价格发生下跌，都可能产生存货跌价或滞销风险，将对公司未来业绩产生不利影响。此外，公司原材料成本占营业成本的比重较高，报告期内占比在50%以上。由于营业成本中原材料所占比重较大，若原材料价格出现较大波动或供应出现变动，将对公司的营业成本及经营业绩产生较大影响。此外，公司原材料成本占营业成本的比重较高，报告期内占比在50%以上。由于营业成本中原材料所占比重较大，若原材料价格出现较大波动或供应出现变动，将对公司的营业成本及经营业绩产生较大影响。

3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用后的效益可能需要较长时间才能体现，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（四）股市风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

（五）本次向特定对象发行的审批风险

根据有关法律法规规定，本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定。

《公司章程》中关于公司利润分配的相关政策如下：

“第一百六十九条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排。

公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

第一百七十条 公司的利润分配政策及决策程序如下：

（一）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司应积极推进以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（二）现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公

司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当公司经营活动现金流量净额连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

重大投资计划或重大现金支付包括但不限于以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

（三）利润分配股票股利的条件及最低比例：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

（四）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。

（五）公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每3年重新审定一次股东分红回报规划。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表明确意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年实际分配情况

1、2020年的利润分配方案：以总股本23,292.05万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），合计派发现金股利4,658.41万元。

2、2021年的利润分配方案：以总股本23,292.05万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），合计派发现金股利4,658.41万元。

3、2022年的利润分配方案：以公司 2022 年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），以2023年3月31日总股本23,450.09万股测算，预计派发现金股利7,035.03万元。

（二）最近三年现金分红情况

单位：万元

注：2022年利润分配方案尚未实施，尚需提交公司 2022 年度股东大会审议通过后方可实施。董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

公司最近三年（2020年度至2022年度）现金分红情况符合《公司章程》的要求。

（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司的滚存未分配利润主要用于补充生产经营所需的流动资金、新建项目所需的资金投入等，以支持公司战略的实施及可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）

公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》。该回报规划明

确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）基本假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行预计于2023年7月末完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额350,950万元全额募足，不考虑发行费用的影响；

4、在预测本次发行前公司总股本数时，以截至2022年12月31日的总股本数为基础，假设本次向特定对象发行股票数量为70,324,233股（最终发行的股份数量以经中国证监会注册批复的股份数量为准），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本和股权激励行权等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；

5、根据公司披露的2022年年度报告，公司2022年归属于母公司所有者的净利润为90,118.32万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为84,565.39万元。假设2023年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）

较2022年增长10%；（2）较2022年增长30%；（3）较2022年增长50%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

8、以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

单位：元

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国内领先的锂电池精密结构件提供商，专注于新能源汽车动力锂电池精密结构件的研发、生产和销售，在锂电池结构件安全性、一致性、适用性和轻量化水平等关键技术方面形成了核心技术优势，且拥有业内最广泛的客户基础，与包括CATL、中创新航、松下、LG在内的全球大型锂电池生产商建立了紧密的合作关系，未来随着市场规模和客户需求的快速增长，公司动力锂电池精密结构件业务有望继续保持快速发展态势。

公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业务和核心技术为基础，顺应下游新能源汽车和锂电池行业快速发展的趋势，进一步扩大产能，满足市场和客户需求，以取得更大的市场份额，保持在动力锂电池精密结构件行业的领先地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司主要管理团队、技术人员均在相关行业服务多年，核心团队大部分成员从公司创立初期就在公司服务，积累了丰富的行业经验，在产品研发、生产管理、品质控制、市场开拓等方面均拥有独特的优势，能够深入了解客户诉求和行业发展趋势，很好地把握公司的新兴业务和未来发展方向，不断挖掘和实现新的业务增长点。

2、技术储备

公司作为国内最早从事动力锂电池精密结构件研发和生产的企业之一，在业务发展过程中，不断加强在技术、专利、设备等领域的布局。经过多年的研发投入，公司具有强大的新产品和前瞻性技术研发能力，在动力锂电池精密结构件领域形成了较强的核心技术储备以及独立、清晰的专利优势。公司自主研发并掌握了多项核心技术，均为客户服务提供了较强的技术支撑。此外，公司拥有强大的模具开发技术，持续自主开发了众多型号产品的模具，且模具精度高，开发周期

短。在终端产品更新换代加快、产品型号不断丰富的市场环境下，强大的模具技术可快速定制产品，及时响应客户需求，奠定了公司精密结构件业务扩展的良好基础。

3、市场储备

发行人拥有业内最广泛的客户基础，凭借先进的技术水平、高品质的生产能力、高效的研发和供应体系、优异的产品品质，吸引了国内外众多高端优质客户，已与CATL、中创新航、亿纬锂能、欣旺达、力神、蜂巢能源等国内领先厂商以及LG、松下、特斯拉、Northvolt、三星等国外知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。

（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。

（四）加快募投项目实施进度，培育新的盈利增长点

本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，培育新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规划展开。公司将全方位引进国内外高层次人才，完善研发、生产、质控等各方面的人才配备，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动公司技术团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高。继续推进公司学习型组织的建设，通过加强公司和部门内部培训，提升员工的业务能力和整体素质。进一步完善激励制度和考核制度，充分调动员工的积极性、主动性与创造性。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（此页无正文，为《深圳市科达利实业股份有限公司二〇二二年度向特定对象发行A股股票预案》之董事会盖章页）

深圳市科达利实业股份有限公司

董 事 会二〇二三年四月二十四日