科达利：公开发行可转换公司债券第三次临时受托管理事务报告(2023年度)

股票代码：002850 股票简称：科达利债券代码：127066 债券简称：科利转债

深圳市科达利实业股份有限公司

公开发行可转换公司债券

第三次临时受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

二〇二三年五月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券（债券简称：科利转债，债券代码：127066，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转换公司债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于2023年5月13日披露的《深圳市科达利实业股份有限公司关于“科利转债”调整转股价格的公告》，现就本次债券重大事项报告如下：

一、本次债券决策审批概况

本次发行已经公司于2021年10月26日召开的第四届董事会第二十次（临时）会议、2021年11月12日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过。

根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年5月5日召开第四届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》等相关议案。公司将本次公开发行的可转债募集资金总额从不超过160,000万元（含160,000万元）调整为不超过153,437.05万元（含153,437.05万元），并相应调减募投项目中拟使用的募集资金规模，本次发行方案的其他条款不变。

2022年5月16日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第55次工作会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。2022年6月1日，中国证监会出具《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1143号），核准公司公开发行面值总额153,437.05万元可转换公司债券。

二、“科利转债”基本情况

（一）债券名称：深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券

（二）债券简称：科利转债

（三）债券代码：127066

（四）债券类型：可转换公司债券

（五）发行规模：人民币153,437.05万元

（六）发行数量：15,343,705张

（七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（八）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2022年7月8日至2028年7月7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（十）还本付息期限、方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B

×i

I：指年利息额；

B

：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（十一）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年7月14日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2023年1月16日）起至本次可转债到期日（2028年7月7日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为159.35元/股，当前转股价格为158.92元/股。

（十三）信用评级情况：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。

（十四）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。

（十五）担保事项：本次发行的可转债不提供担保。

（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

三、本次债券重大事项具体情况

中金公司为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《深圳市科达利实业股份有限公司关于“科利转债”调整转股价格的公告》的具体情况报告如下：

根据《募集说明书》 “转股价格的调整方式及计算公式”条款规定，在本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按前述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（一）历次可转换公司债券转股价格调整情况

根据《募集说明书》“初始转股价格的确定依据”约定，“科利转债”初始转股价格为人民币159.35元/股。根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，

自公司可转换公司债券发行完成后至2023年1月16日期间，因公司2021年股票期权激励计划第一个行权期激励对象自主行权，导致公司总股本相对本次发行前增加328,683股。根据《募集说明书》“转股价格的调整方式及计算公式”条款规定，“科利转债”转股价格由人民币159.35元/股调整为人民币159.22元/股，调整后的转股价格自2023年1月18日起生效，具体内容详见公司于2023年1月18日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司关于“科利转债”调整转股价格的公告》（公告编号：2023-003）。

（二）本次可转换公司债券转股价格调整情况

公司分别于2023年4月13日、2023年5月9日召开第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十八次会议及公司2022年度股东大会分别审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，公司将实施2022年度权益分派方案，拟向权益分派股权登记日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东派发现金红利，每 10股派发现金红利

3.00元（含税）。股权登记日为2023年5月18日，除权除息日为2023年5月19日。

鉴于上述原因，根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，科利转债的转股价格调整如下：

P

=P

-D =159.22-0.30= 158.92元/股。

调整后的转股价格自2023年5月19日起生效。

四、上述事项对发行人影响分析

发行人本次《深圳市科达利实业股份有限公司关于“科利转债”调整转股价格的公告》符合本次债券《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。

中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中

金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。特此公告。

（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券第三次临时受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司

2023年5月16日