科达利：中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司及平安证券股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司及

平安证券股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

联席主承销商

中信证券股份有限公司 平安证券股份有限公司

二〇二三年七月

中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司

及平安证券股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1356号），同意深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的申请。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次发行的保荐人（联席主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）担任本次发行的联席主承销商（中金公司、中信证券和平安证券以下统称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》中相同的含义。本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，皆由四舍五入造成。）

一、本次发行概要

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

（二）发行数量

根据发行人及联席主承销商向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称《发行方案》），本次拟发行的股份数量为“本次拟募集金额总额350,950.00万元/发行底价103.19元/股”所计算的股数与70,772,864股（本次发行前公司总股本235,909,547股的30%向下取整）的孰低值，即34,010,078股，最终发行数量将根据最终投资者申购报价情况及本次最终发行价格确定。

根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为104.85元/股，发行股票的数量为33,471,626股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量。

本次发行的最终发行股数未低于本次《发行方案》中拟发行股票数量的70%（即23,807,055股），不存在发行失败的情况。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月14日（T-2日）。

本次发行底价为103.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为104.85元/股，与发行底价的比率为101.61%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币3,509,499,986.10元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币29,382,955.91元，募集资金净额为人民币3,480,117,030.19元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为104.85元/股，发行股数为33,471,626股，募集资金总额为3,509,499,986.10元。

本次发行对象最终确定为24家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象因本次发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）上市地点

本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人的批准和授权

1、董事会审议通过

2022年11月3日，发行人召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<公司非公开发

行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于制定<公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》等相关议案。

2023年2月21日，发行人召开第四届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》等相关议案。

2023年4月24日，发行人召开第四届董事会第四十二次（临时）会议，审议并通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订<公司向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于修订<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订<公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》等相关议案。

2、股东大会审议通过

2022年11月21日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于制定<公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》等与本次发行相关议案。

2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

2023年5月17日，深交所上市审核中心出具了《关于深圳市科达利实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年6月19日，中国证监会核发了《关于同意深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1356号），同意本次发行注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

2023年7月26日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0109号）。经审验，截至2023年7月24日止，联席主承销商指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币3,509,499,986.10元。

2023年7月26日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0108号）。经审验，截至2023年7月25日止，公司本次向特定对象发行股票33,471,626股，募集资金总额人民币3,509,499,986.10元，扣除不含税的发行费用人民币29,382,955.91元，实际募集资金净额为人民币3,480,117,030.19元，其中计入股本人民币33,471,626.00元，计入资本公积人民币3,446,645,404.19元。

（四）股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行的发行过程

（一）本次发行时间表

T-3日（2023年7月13日）

3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程

3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程

T-2日（2023年7月14日）

T-2日、T-1日（2023年7月14日、7月17

日）

T日（2023年7月18日）

T+1日（2023年7月19日）

T+2日（2023年7月20日）

T+4日（2023年7月24日）

T+5日（2023年7月25日）

T+6日（2023年7月26日）

T+7日及以后（2023年7月27日）

T+8日及之后（2023年7月28日）

L日

（二）认购邀请书发送过程

联席主承销商在本次发行过程中共向261家机构及个人送达认购邀请文件。发行人及联席主承销商向深交所报送的《深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》共计包括255名特定投资者，包括前20大股东（不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制

或者施加重大影响的关联方）20家、证券投资基金管理公司36家、证券公司19家、保险机构投资者13家、其他投资者167家。

自发行方案报备深交所至本次发行申购报价前，6名投资者补充表达了认购意向，发行人及联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：

2023年7月18日（T日），联席主承销商、发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（三）申购报价情况

2023年7月18日（T日）上午9:00至12:00，在广东信达律师事务所律师的见证下，联席主承销商共收到30名认购对象回复的《申购报价单》。经联席主承销商与发行人律师的共同核查确认，30名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件。

经联席主承销商及发行人律师核查，财通基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一“安吉291号单一资产管理计划”与联席主承销商存在关联关系，因此不具备申购资格而被剔除，财通基金管理有限公司的有效申购金额为25,400万元人民币。

除上述剔除情况外，联席主承销商及发行人律师共同确认上述投资者的申购均有效，有效报价区间为103.19元/股-121.10元/股。投资者具体申购报价情况如下：

（四）投资者股份配售情况

根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，发行人和联席主承销商确定本次发行的发行价格为104.85元/股，发行股票的数量为33,471,626股。本次发行配售结果如下：

（五）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述24家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票的风险等级相匹配。

（六）发行对象的私募投资基金备案核查情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据申购结果，联席主承销商及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于私募投资基金的备案情况进行了核查，详情如下：

1、本次发行的认购对象上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）、青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已经根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会进行了登记备案，其管理人已完成基金管理人登记。

2、本次发行的认购对象嘉实基金管理有限公司、泉果基金管理有限公司、农银汇理基金管理有限公司、中庚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会进行了备案；公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

3、本次发行的认购对象国泰君安证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）均以自有资金认购。其均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

4、本次发行的认购对象Goldman Sachs International、摩根士丹利国际股份有限公司、UBS AG、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司系合格境外机构投资者，均以自有资金认购；润晖投资管理香港有限公司系人民币合格境外机构投资者，以其管理的QFII产品和RQFII产品参与认购。以上机构均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

5、本次发行的认购对象天安人寿保险股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公

司、泰康资产管理有限责任公司、安联保险资产管理有限公司均为保险公司。

天安人寿保险股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司以其保险资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等规定的需要备案的私募投资基金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

泰康资产管理有限责任公司以其管理的保险资产管理产品泰康资产悦泰增享资产管理产品参与认购；安联保险资产管理有限公司以其管理的保险资产管理产品安联裕远瑞汇1号参与认购。上述保险资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登记交易平台办理登记，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（七）发行对象资金来源的说明

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形”和“本机构/本人不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过其利益相关方，向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形”。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。

（八）本次发行缴款、验资情况

2023年7月26日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0109号）。经审验，截至2023年7月24日止，联席主承销商指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币3,509,499,986.10元。2023年7月26日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0108号）。经审验，截至2023年7月25日止，公司本次向特定对象发行股票33,471,626股，募集资金总额人民币3,509,499,986.10元，扣除不含税的发行费用人民币29,382,955.91元，实际募集资金净额为人民币3,480,117,030.19元，其中计入股本人民币33,471,626.00元，计入资本公积人民币3,446,645,404.19元。

经核查，联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。本次发行对象及定价、缴款、验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

公司收到深交所上市审核中心于2023年5月17日出具的《关于深圳市科达利实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》后进行了公告。

公司收到中国证监会于2023年6月19日出具的《关于同意深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1356号）后进行了公告。

联席主承销商将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、结论意见

经核查，联席主承销商认为：科达利本次向特定对象发行A股股票经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办

法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1356号）和科达利履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商向深交所报备之发行方案的要求。科达利本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。

联席主承销商认为：科达利本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和科达利董事会及股东大会审议通过的发行预案，符合本次发行启动前联席主承销商已向深交所报备之发行方案的要求，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行的发行对象与发行人的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。科达利本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司及平安证券股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

沈如军

保荐代表人：__________________ ___________________何 璐 石文琪

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司及平安证券股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）【中信】

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司及平安证券股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）【平安】