科达利：公开发行可转换公司债券第五次临时受托管理事务报告(2023年度)

股票代码：002850 股票简称：科达利债券代码：127066 债券简称：科利转债

深圳市科达利实业股份有限公司

公开发行可转换公司债券

第五次临时受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

二〇二三年八月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券（债券简称：科利转债，债券代码：127066，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转换公司债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人披露的《深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》，现就本次债券重大事项报告如下：

一、本次债券决策审批概况

本次发行已经公司于2021年10月26日召开的第四届董事会第二十次（临时）会议、2021年11月12日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过。

根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年5月5日召开第四届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》等相关议案。公司将本次公开发行的可转债募集资金总额从不超过160,000万元（含160,000万元）调整为不超过153,437.05万元（含153,437.05万元），并相应调减募投项目中拟使用的募集资金规模，本次发行方案的其他条款不变。

2022年5月16日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第55次工作会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。2022年6月1日，中国证监会出具《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1143号），核准公司公开发行面值总额153,437.05万元可转换公司债券。

二、“科利转债”基本情况

（一）债券名称：深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券

（二）债券简称：科利转债

（三）债券代码：127066

（四）债券类型：可转换公司债券

（五）发行规模：人民币153,437.05万元

（六）发行数量：15,343,705张

（七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（八）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2022年7月8日至2028年7月7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（十）还本付息期限、方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B

×i

I：指年利息额；

B

：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（十一）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年7月14日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2023年1月16日）起至本次可转债到期日（2028年7月7日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为159.35元/股，当前转股价格为152.20元/股。

（十三）信用评级情况：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。

（十四）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。

（十五）担保事项：本次发行的可转债不提供担保。

（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

三、本次债券重大事项具体情况

中金公司为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票的具体情况报告如下：

（一）发行类型

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程概况

1、本次向特定对象发行履行的内部决策过程

（1）董事会审议通过

2022年11月3日，发行人召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于制定<公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》等相关议案。

2023年2月21日，发行人召开第四届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》等相关议案。

2023年4月24日，发行人召开第四届董事会第四十二次（临时）会议，审议并通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订<公司向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于修订<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订<公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股

股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》等相关议案。

（2）股东大会审议通过

2022年11月21日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于制定<公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》等与本次发行相关议案。

2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》。

2、本次向特定对象发行监管部门审核过程

2023年5月17日，深交所上市审核中心出具了《关于深圳市科达利实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年6月19日，中国证监会核发了《关于同意深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1356号），同意本次发行注册申请。

3、发行过程

（1）认购邀请书发送情况

联席主承销商在本次发行过程中共向261家机构及个人送达认购邀请文件。

发行人及联席主承销商向深交所报送的《深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》共计包括255名特定投资者，包括前20大股东（不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）20家、证券投资基金管理公司36家、证券公司19家、保险机构投资者13家、其他投资者167家。

自发行方案报备深交所至本次发行申购报价前，6名投资者补充表达了认购意向，发行人及联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：

2023年7月18日（T日），联席主承销商、发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。

本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（2）投资者申购报价情况

2023年7月18日（T日）上午9:00至12:00，在广东信达律师事务所律师的见证下，联席主承销商共收到30名认购对象回复的《申购报价单》。经联席主承销商与发行人律师的共同核查确认，30名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件。

经联席主承销商及发行人律师核查，财通基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一“安吉291号单一资产管理计划”与联席主承销商存在关联关系，因

此不具备申购资格而被剔除，财通基金管理有限公司的有效申购金额为25,400万元人民币。

除上述剔除情况外，联席主承销商及发行人律师共同确认上述投资者的申购均有效，有效报价区间为103.19元/股-121.10元/股。投资者具体申购报价情况如下：

4、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。

5、发行数量

根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数量为“本次拟募集金额总额350,950.00万元/发行底价103.19元/股”所计算的股数与70,772,878股（本次发行前公司总股本235,909,596股的30%向下取整）

的孰低值，即34,010,078股，最终发行数量将根据最终投资者申购报价情况及本次最终发行价格确定。根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为104.85元/股，发行股票的数量为33,471,626股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量。

6、发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月14日（T-2日）。本次发行底价为103.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为104.85元/股，与发行底价的比率为101.61%。

7、募集资金量及发行费用

根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过350,950.00万元（含本数）。

本次发行的募集资金总额为人民币3,509,499,986.10元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币29,382,955.91元，募集资金净额为人民币3,480,117,030.19元。

8、募集资金到账及验资情况

2023年7月26日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0109号）。经审验，截至2023年7月24日止，联席主承销商指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币3,509,499,986.10元。

2023年7月26日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0108号）。经审验，截至2023年7月25日止，公司本次

向特定对象发行股票33,471,626股，募集资金总额人民币3,509,499,986.10元，扣除不含税的发行费用人民币29,382,955.91元，实际募集资金净额为人民币3,480,117,030.19元，其中计入股本人民币33,471,626.00元，计入资本公积人民币3,446,645,404.19元。

9、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司及子公司已开立募集资金专用账户，公司募集资金专户的开立情况如下：

公司及其子公司江苏科达利精密工业有限公司、湖北科达利精密工业有限公司、江西科达利精密工业有限公司、江门科达利精密工业有限公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。10、本次发行股份登记托管情况本次发行新增股份已于2023年8月2日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

11、发行对象认购股份情况

（1）发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、

发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为104.85元/股，发行股数为33,471,626股，募集资金总额为3,509,499,986.10元。

本次发行对象最终确定为24家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：

（2）本次发行对象

本次发行的发行对象共24个，相关情况如下：

1）嘉实基金管理有限公司

2）上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）

3）上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）

4）上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）

5）国泰君安证券股份有限公司

6）泉果基金管理有限公司

7）华夏人寿保险股份有限公司

8）天安人寿保险股份有限公司

9）泰康资产管理有限责任公司

10）青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）

11）农银汇理基金管理有限公司

12）高盛国际（Goldman Sachs International）

13）中庚基金管理有限公司

14）济南江山投资合伙企业（有限合伙）

15）摩根士丹利国际股份有限公司（MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC）

16）财通基金管理有限公司

17）华安基金管理有限公司

18）安联保险资产管理有限公司（代“安联裕远瑞汇1号资产管理产品”）

19）瑞士银行（UBS AG）

20）易方达基金管理有限公司

21）国投瑞银基金管理有限公司

22）润晖投资管理香港有限公司（Cephei Capital Management (Hong Kong)Limited）

23）诺德基金管理有限公司

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投

资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。

24）国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

（3）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排1）发行对象与发行人的关联关系上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。2）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年，发行人与本次向特定对象发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。3）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（4）发行对象的备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资

者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据申购结果，联席主承销商及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于私募投资基金的备案情况进行了核查，详情如下：

1）本次发行的认购对象上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）、青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已经根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会进行了登记备案，其管理人已完成基金管理人登记。

2）本次发行的认购对象嘉实基金管理有限公司、泉果基金管理有限公司、农银汇理基金管理有限公司、中庚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会进行了备案；公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

3）本次发行的认购对象国泰君安证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）均以自有资金认购。其均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

4）本次发行的认购对象Goldman Sachs International、摩根士丹利国际股份有限公司、UBS AG、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司系合格境外机构投资者，均以自有资金认购；润晖投资管理香港有限公司系人民币合格境外机构投资者，以其管理的QFII产品和RQFII产品参与认购。以上机构均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

5）本次发行的认购对象天安人寿保险股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、安联保险资产管理有限公司均为保险公司。天安人寿保险股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司以其保险资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等规定的需要备案的私募投资基金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。泰康资产管理有限责任公司以其管理的保险资产管理产品泰康资产悦泰增享资产管理产品参与认购；安联保险资产管理有限公司以其管理的保险资产管理产品安联裕远瑞汇1号参与认购。上述保险资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登记交易平台办理登记，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（5）发行对象资金来源情况

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形”和“本机构/本人不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过其利益相关方，向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形”。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源

的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。

（6）发行对象的适当性管理情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述24家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票的风险等级相匹配。

12、保荐机构（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（1）关于本次发行过程的合规性

经核查，联席主承销商认为：科达利本次向特定对象发行A股股票经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1356号）和科达利履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商向深交所报备之发行方案的要求。科达利本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。

（2）关于本次发行对象选择的合规性

经核查，联席主承销商认为：科达利本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和科达利董事会及股东大会审议通过的发行预案，符合本次发行启动前联席主承销商已向深交所报备之发行方案的要求，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的投资

者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行的发行对象与发行人的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。科达利本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

13、发行人律师的合规性结论意见

广东信达律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论性意见为：

发行人本次发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经深圳证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册；《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正。

14、新增股份上市批准情况

公司已于2023年8月2日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

15、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：科达利

证券代码：002850.SZ

上市地点：深圳证券交易所

16、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2023年8月15日。

17、新增股份的限售安排

本次发行对象认购的股票自上市首日起6个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次向特定对象发行股票完成后，上述锁定期内，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、上述事项对发行人影响分析

发行人本次深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票的发行上市符合相关法律法规规定，未对发行人日常经营及偿债能力产生重大不利影响。

中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券第五次临时受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

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