科达利：董事会薪酬与考核委员会工作制度

深圳市科达利实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为建立、完善深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳市科达利实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并对董事及高级管理人员进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、深圳证券交易所和公司《章程》规定的其他事项。

第二章 人员构成第三条 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中包括两名独立董事。第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员中选举，并报董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限第七条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平审定由总经理组织拟定的薪酬计划或方案。薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权委托的其他事宜。

第八条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度审计报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向股东大会报告。

第九条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本制度的规定，不得损害公司和股东的利益。

董事会有权否决损坏股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会审议后，提交股东大会批准；高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。

第十一条 除本制度明确需要董事会或股东大会批准的事项外，薪酬与考核委员会对第七条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。

第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 工作机制

第十三条 薪酬与考核委员会对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合。公司人力资源部负责向薪酬与考核委员会提供公司有关方面的资料，包括但不限于以下：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖惩方式，表决通过后，报公司董事会。

第十五条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东大会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第十六条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。

第十七条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前负有保密义务。

第五章 议事规则

第十八条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,须于会议召开前三天通知全体委员，但在特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。

薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件等方式进行通知。

第十九条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托

其他一名委员主持。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；薪酬与考核委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议形式（包括电话会议方式）。除《公司章程》或本制度另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十五条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议采取举手表决或投票表决方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。如薪酬与考核委员会会议以通讯方式作出会议决议的，表决方式为签字方式。

第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。

第二十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第三十一条 本制度所称 “以上”含本数；“过”不含本数。

第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规 《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作制度，报董事会审议通过。

第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

深圳市科达利实业股份有限公司

董 事 会2023年12月12日