科达利：中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票限售
股份解除限售上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对科达利向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、2023年度向特定对象发行股份和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1356号）核准，公司向24名特定对象发行人民币普通股（A股）股票33,471,626股（以下简称“本次发行”），本次发行新增股份于2023年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记、托管等手续，并于2023年8月15日在深圳证券交易所上市。
本次发行导致公司总股本增加33,471,626股，另因公司2021年股票期权激励计划激励对象行权、可转换公司债券转股导致公司总股本有所增加。截至2024年2月2日，公司总股本为269,772,468股，其中有限售条件的股份数量为111,265,266股，占公司总股本的41.2441%；无限售条件的股份数量为158,507,202股，占公司总股本的58.7559%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）2023年度向特定对象发行股份的限售承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东户数共计24名，分别为嘉实基金管理有限
公司、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司、泉果基金管理有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、天安人寿保险股份有限公司—分红产品、泰康资产管理有限责任公司—泰康资产悦泰增享资产管理产品、青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）、农银汇理基金管理有限公司、Goldman Sachs International、中庚基金管理有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、摩根士丹利国际股份有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、安联保险资产管理有限公司—安联裕远瑞汇1号资产管理产品、UBS AG、易方达基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、润晖投资管理香港有限公司、诺德基金管理有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君安国际大中华专户1号。
2、上述24名股东在本次发行时均承诺：“自上市首日起6个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次向特定对象发行股票完成后，在上述锁定期内，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定”。除前述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东关于本次拟解除限售的股份无后续追加的承诺和其他承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司上市资金的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年2月19日。
（二）本次解除限售股份的数量为33,471,626股，占公司股本总额的比例为
12.4074%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为24位。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 嘉实基金管理有限公司 | 953,743 | 953,743 | 0.3535% |
| 2 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 953,743 | 953,743 | 0.3535% |
| 3 | 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） | 953,743 | 953,743 | 0.3535% |
| 4 | 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） | 953,743 | 953,743 | 0.3535% |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1,897,949 | 1,897,949 | 0.7035% |
| 6 | 泉果基金管理有限公司 | 953,743 | 953,743 | 0.3535% |
| 7 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 3,433,476 | 3,433,476 | 1.2727% |
| 8 | 天安人寿保险股份有限公司—分红产品 | 953,743 | 953,743 | 0.3535% |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司—泰康资产悦泰增享资产管理产品 | 953,743 | 953,743 | 0.3535% |
| 10 | 青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 953,743 | 953,743 | 0.3535% |
| 11 | 农银汇理基金管理有限公司 | 953,743 | 953,743 | 0.3535% |
| 12 | Goldman Sachs International | 1,182,641 | 1,182,641 | 0.4384% |
| 13 | 中庚基金管理有限公司 | 953,743 | 953,743 | 0.3535% |
| 14 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 1,239,866 | 1,239,866 | 0.4596% |
| 15 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 953,743 | 953,743 | 0.3535% |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 2,422,508 | 2,422,508 | 0.8980% |
| 17 | 华安基金管理有限公司 | 1,907,486 | 1,907,486 | 0.7071% |
| 18 | 安联保险资产管理有限公司—安联裕远瑞汇1号资产管理产品 | 953,743 | 953,743 | 0.3535% |
| 19 | UBS AG | 1,058,655 | 1,058,655 | 0.3924% |
| 20 | 易方达基金管理有限公司 | 953,743 | 953,743 | 0.3535% |
| 21 | 国投瑞银基金管理有限公司 | 1,430,615 | 1,430,615 | 0.5303% |
| 22 | 润晖投资管理香港有限公司 | 1,058,655 | 1,058,655 | 0.3924% |
| 23 | 诺德基金管理有限公司 | 4,415,832 | 4,415,832 | 1.6369% |
| 24 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君安国际大中华专户1号 | 1,025,284 | 1,025,284 | 0.3801% |
| 合计 | 33,471,626 | 33,471,626 | 12.4074% | |
注：1、本次解除限售的股东不存在在公司担任董事、监事以及高级管理人员情况；2、本次解除限售股份不存在质押、冻结等因法律法规或深圳证券交易所业务规则等规定的限制
转让情形。
四、本次解除限售后的股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股份数（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 111,265,266 | 41.2441% | -33,471,626 | 77,793,640 | 28.8368% |
| 高管锁定股 | 77,793,640 | 28.8368% | 0 | 77,793,640 | 28.8368% |
| 首发后限售股 | 33,471,626 | 12.4074% | -33,471,626 | 0 | 0.0000% |
| 二、无限售条件流通股 | 158,507,202 | 58.7559% | 33,471,626 | 191,978,828 | 71.1632% |
| 三、总股本 | 269,772,468 | 100.0000% | 0 | 269,772,468 | 100.0000% |
注：公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际出具结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）申请解除股份限售股东不存在违反股份锁定承诺的行为。
截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对科达利本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
何 璐
石文琪
中国国际金融股份有限公司
2024年2月5日