道道全：关于与子公司其他股东签订一致行动协议暨关联交易的公告

证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2023-【074】

道道全粮油股份有限公司关于与子公司部分其他股东签订一致行动协议暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 交易内容：鉴于道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）与岳阳市中创商贸合伙企业（有限合伙）、岳阳市鑫创商贸合伙企业（有限合伙）、岳阳市君创商贸合伙企业（有限合伙）（以下统称“员工持股平台”）签订的关于绵阳菜籽王粮油有限公司（以下简称“绵阳菜籽王”）的原《一致行动协议》（以下简称“原协议”）已到期，为保证绵阳菜籽王经营决策的稳定性、持续性、公司治理结构的有效性，公司拟与员工持股平台重新签订《一致行动协议》。

? 交易性质：因员工持股平台的执行事务合伙人为公司董事兼副总经理张

军，且员工持股平台的有限合伙人包含公司部分董事、监事和高级管理人员，本次交易构成关联交易。

? 过去12个月与同一关联人的交易：过去12个月，公司及控股子公司与员工持股平台未发生关联交易。

? 审议流程：本次关联交易经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联

董事回避表决，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

公司于2018年8月2日和2018年8月22日，分别召开了第二届董事会第五次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，与员工持股平台共同投资绵阳菜籽王，详见巨潮资讯网披露的2018-058、2018-059、2018-071号公告。为保证绵阳菜籽王经

营决策的稳定性、持续性、公司治理结构的有效性，2018年9月15日，公司与员工持股平台签署了《一致行动协议》。鉴于公司与员工持股平台签订的原协议已到期，公司拟与员工持股平台重新签订《一致行动协议》。公司于2023年12月18日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与子公司部分其他股东签订<一致行动协议>暨关联交易的议案》，同意公司与员工持股平台签订上述《一致行动协议》，自原协议到期之日起生效，约定员工持股平台应当在绵阳菜籽王所有日常经营管理、公司治理和其他决策事项方面（包括但不限于财务预算、商业计划和高级管理人员的任免等事项）始终与公司保持一致行动，包括在绵阳菜籽王股东会会议的投票中与公司保持一致，做出与公司相同的表决意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，员工持股平台的执行事务合伙人为公司董事兼副总经理张军，且员工持股平台的有限合伙人包含公司部分董事、监事和高级管理人员，其中，在员工持股平台担任有限合伙人的公司董事还包括邓凯，监事包括戴箐、濮文婷、张青青，高级管理人员还包括吴康林、罗明亮、李小平，因此，公司与员工持股平台签订《一致行动协议》构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）名称：岳阳市中创商贸合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：岳阳经济技术开发区营盘岭路113号4楼401室企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：张军成立日期：2018年8月30日合伙期限：长期统一社会信用代码：91430600MA4PW78NXA经营范围：文具用品批发、零售，股权投资（仅限于对绵阳菜籽王粮油有限公司）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）名称：岳阳市鑫创商贸合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：岳阳经济技术开发区营盘岭路113号3楼301室企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：张军成立日期：2018年8月29日合伙期限：长期统一社会信用代码：91430600MA4PW39U2L经营范围：文具用品批发、零售，股权投资（仅限于对绵阳菜籽王粮油有限公司）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）名称：岳阳市君创商贸合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：岳阳经济技术开发区营盘岭路113号2楼201室企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：张军成立日期：2018年8月30日统一社会信用代码：91430600MA4PW7AP9Q合伙期限：长期经营范围：文具用品批发、零售，股权投资（仅限于对绵阳菜籽王粮油有限公司）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、标的公司基本情况

名称：绵阳菜籽王粮油有限公司统一社会信用代码：91510705MA66TR3M4E类型：其他有限责任公司地址：四川省绵阳市安州区工业园区法定代表人：刘建军注册资本：壹亿元经营范围：粮食、食用植物油及油料收购、加工、销售；菜粕的生产与销售；预包装食品兼散装食品的销售；塑料制品制造、销售；粮油及制品的进出口贸易；普通货物运输、仓储服务、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有绵阳菜籽王37%股权，员工持股平台合计持有20%股权，其中岳阳市君创商贸合伙企业（有限合伙）、岳阳市中创商贸合伙企业（有限合伙）、岳阳市鑫创商贸合伙企业（有限合伙）分别持有8%、6%、6%

股权，吴伟斌持有10%股权；此外，陈前林、陈前忠、吴定华将其分别持有的绵阳菜籽王16%、10%、7%股权转让给公司实际控制人控制的公司第二大股东湖南兴创投资管理有限公司事项详见巨潮资讯网披露的2022-053号公告，该股权转让事项已完成相关审议程序、协议签署及股权转让价款的支付，正在办理工商变更登记手续。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易的主要内容

公司拟与员工持股平台签订《一致行动协议》，约定员工持股平台应当在绵阳菜籽王所有日常经营管理、公司治理和其他决策事项方面（包括但不限于财务预算、商业计划和高级管理人员的任免等事项）始终与公司保持一致行动，包括在绵阳菜籽王股东会会议的投票中与公司保持一致，做出与公司相同的表决意见。

（二）协议的生效条件和有效期

上述《一致行动协议》自原协议到期之日起生效，并应一直持续有效。双方同意，自员工持股平台不再直接或间接（包括但不限于通过其控制的关联方）持有绵阳菜籽王的任何股权之日起，该协议自动终止。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

员工持股平台与公司签署《一致行动协议》，将在绵阳菜籽王的所有日常经营管理、公司治理及其他决策事项方面与公司保持一致行动，做出与公司相同的表决意见，以实现绵阳菜籽王的日常经营管理和决策由公司实际控制之效果，进一步巩固公司对绵阳菜籽王的控股地位，有利于保持公司对绵阳菜籽王的控制力，进一步促进公司业务的发展。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项于2023年12月18日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事张军、邓凯回避表决。

公司独立董事事前对本关联交易事项表示事前认可，并发表独立意见如下：

“该关联交易中涉及的《一致行动协议》是在符合相关法律法规的基础上经过协商确定，没有发现有侵害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。我

们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，同意该协议的签署。本公司董事会审议本议案，关联董事已回避表决，审议程序合法、有效，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的相关规定。”

七、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议

2、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关审议事项的事前认可和独立意见

3、《一致行动协议》

特此公告。

道道全粮油股份有限公司

董事会2023年12月20日