皮阿诺：中信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2022年定期现场检查报告
中信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
2022年定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：皮阿诺 | |||
| 保荐代表人姓名：叶兴林 | 联系电话：0755-23835358 | |||
| 保荐代表人姓名：王国梁 | 联系电话：0755-23835358 | |||
| 现场检查人员姓名：王国梁 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年2月28日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查主要手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等； （2）查阅公司章程、公司现行治理规则和内控制度等各项规章制度； （3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况； （4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形； （5）了解公司治理的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查主要手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审计部门工作文件； （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录； （4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表； （5）与内部审计部门、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查主要手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等； （2）查阅公司信息披露制度及公告内容； （3）查阅深交所互动易网站刊载公司资料； （4）与公司董事会办公室相关人员进行沟通，了解公司信息披露相关制度的执行情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查主要手段： （1）取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； （2）搜索主要媒体对公司、公司控股股东及最终法人控股股东的相关报道； （3）取得关联方清单及关联方交易材料、关联方资金往来明细； （4）向公司相关部门人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情况。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联方是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查主要手段： （1）走访公司募投项目建设现场； （2）查阅了募集资金使用的相关决议文件、合同、付款凭证； （3）查阅了公司各募集资金专项账户的银行对账单、内审部门每季度对募集资金存放与使用的检查报告等； （4）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈； （5）核查公司公告内容。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查主要手段： （1）访谈公司部分董事、高级管理人员； （2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容； （3）了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。 | |||
| 1.业绩是否不存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查主要手段： 取得公司及股东、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况，对部分承诺人及公司董事、监事、高级管理人员及相关部门工作人员进行访谈。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查主要手段： 与控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关部门工作人员进行访谈。查阅公司公开信息披露文件。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| （一）关于公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争的说明 2017年7月，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理马礼斌先生因看好玛格家居高端实木定制业务，拟受让重庆浩钥欣信息科技有限公司当时持有的玛格家居4.99%的股权。但考虑到若本人直接持有，会影响玛格家居的后续融资或业务发展，因此委托魏盛才先生代为受让并持有当时玛格家居4.99%的股权。 2021年11月，马礼斌先生解除了与魏盛才之间的股份代持，上述股份直接转为马礼斌先生持有。 截止本报告签署日，马礼斌先生直接持有玛格家居4.575%的股份（股权存在两次被稀释的情况，由4.99%最终稀释至4.575%），股份数为343.125万股，不存在间接持股的情况。马礼斌先生与玛格家居目前其他在册股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。 针对目前马礼斌先生直接持有玛格家居的股份，为解决同业竞争的情形，其本人于2022年1月22日特作出以下承诺： “1、自承诺函作出之日起三年内，在不存在法律法规等限制的前提下，其本人将出售持有的玛格家居股份。 2、马礼斌先生将持有的玛格家居股份出售时，皮阿诺享有该等股份的优先购买权，且本人将促使交易公平合理，不损害中小股东利益。” （二）关于公司业绩情况的说明 根据皮阿诺于2023年1月31日披露的《2022年度业绩预告》，皮阿诺预计2022年度归属于上市公司股东的净利润盈利15,000.00万元至17,000.00万元；扣除非经常性损益后的净利润盈利11,000.00万元至13,000.00万元。 对于业绩情况变动的原因说明如下： 1、2022年度受外部环境等多重因素影响，公司坚定中高端定位，适时调整营销战略，在大宗工程业务渠道上，将防范风险放在首位，主动聚焦保利、中海，华润、远洋等央国企地产商，大宗工程业务总量出现战略性下滑，同时积极拓展工程经销商业务；在零售业务渠道上，公司实行强赋能帮扶、多渠道差异化布局（如配合品牌中高端定位，重点布局设计师渠道、拎包渠道）、大全案推进提升经销商营利能力，不断突破创新，保持零售业务平稳发展。 2、2021年度公司对主要客户及其成员企业相关款项的可回收性进行了分析评估，相应计提了大额坏账准备，对公司当年归属于上市公司股东的净利润产生重大影响。2022年度公司对大宗工程业务强化风险管理，客户信誉情况较好，年度计提的坏账准备较上年同比大幅减少。 |
3、战略性引入保利集团战略股东，巩固公司基本面。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2022年定期现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 叶兴林 | 王国梁 |
中信证券股份有限公司
2023年3 月 27 日
附件：公告原文