皮阿诺：关于全资子公司投资杭州利城启越股权投资基金合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告

证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2023-029

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司关于全资子公司投资杭州利城启越股权投资基金合伙企业

（有限合伙）暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”、“皮阿诺”）之全资子公司中山盛和德成投资发展有限公司（以下简称“盛和德成”）拟与关联方杭州利城辰星创业投资有限公司（以下简称“利城辰星”）、以及其他方利尔达科技集团股份有限公司、浙江五星电力设备工程有限公司、衢州市衢江区国有资本投资集团有限公司、杭州拱墅国投创新发展有限公司、台州银章瑜沅投资合伙企业（有限合伙）共同投资杭州利城启越股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“利城启越基金”、“合伙企业”）。根据合伙企业合伙人出资安排，该合伙企业目前认缴出资总额为24,400.00万元，子公司盛和德成作为有限合伙人以自有资金拟认缴出资人民币10,000万元，占比40.984%。

2、本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，本次共同投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。特别风险提示：

1、本次对外投资相关的协议尚未签署，最终协议内容以最终各方签署的正式协议为准；合伙企业尚需进行工商变更、基金备案等手续，相关事项存在不确定性。

2、由于受宏观经济环境、行业环境以及合伙企业自身管理等多种因素影响，盛和德成本次投资事项存在不能实现预期效益的风险。同时，对外投资过程中将受政策、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。公司全资子公司作为合伙企业的有限合伙人，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险，但承担的投资风险敞口将不超过子公司出资额。公司将根据投资进展及时履行信息披露义务，敬请

广大投资者注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）基本情况

为配合公司整体的战略发展规划，依托公司重要股东资源整合能力，进一步深化产业链上下游价值协同、探索潜在业务增长点，公司之全资子公司盛和德成拟以自有资金人民币10,000万元与关联方利城辰星、以及其他方利尔达科技集团股份有限公司、浙江五星电力设备工程有限公司、衢州市衢江区国有资本投资集团有限公司、杭州拱墅国投创新发展有限公司、台州银章瑜沅投资合伙企业（有限合伙）共同投资利城启越基金，并拟签署《杭州利城启越股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。其中，利城辰星为普通合伙人，其他投资方均为有限合伙人。公司及其他合伙人具体认缴情况如下：

公司董事李文轩先生在利城辰星担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，利城辰星构成公司的关联方，本次共同投资利城启越基金构成关联交易。

（二）审议程序

公司于2023年7月12日召开第三届董事会第十九次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果，审议通过了《关于全资子公司投资杭州利城启越股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，董事周安瀰先生、李文轩先生对本议案进行了回避表决。公司独立董事对本次关联交易事

项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。公司董事会提请股东大会授权经营管理层，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，全权办理本次对外投资合伙企业事宜。

二、合作方基本情况

(一)基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人基本情况

1、名称：杭州利城辰星创业投资有限公司

2、统一社会信用代码： 91330103MA2GYEBF1U

3、法定代表人：王骥

4、类型：其他有限责任公司

5、注册资本：1,000.00万人民币

6、住所：浙江省杭州市下城区绍兴路398号国投大厦1402室

7、成立时间：2019年9月25日

8、主要办公地点：浙江省杭州市拱墅区绍兴路398号国投大厦3层

9、主营业务：股权投资；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务10、登记备案情况：杭州利城辰星创业投资有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1072658。

11、主要股东和实际控制人：杭州拱墅国投创新发展有限公司持股36%，西藏博华企业管理有限责任公司持股35%，珠海骐悦企业管理合伙企业（有限合伙）持股14%，杭州享纳股权投资合伙企业（有限合伙）持股15%；实际控制人为杭州市拱墅区国有投资控股集团有限公司。

12、历史沿革及业务发展状况：

杭州利城辰星创业投资有限公司于2019年9月25日在浙江省杭州市注册成立，法定代表人为王骥先生。利城辰星是一家由保利（横琴）资本管理有限公司、杭州拱墅国投创新发展有限公司共同发起设立的“央企CVC+区域国资”多元化的复合型投资机构，公司聚焦服务国家战略和融入地方经济发展，积极布局新能源、工业互联网、医疗、产业数字化及技术创新等战略性新兴产业，以科技投

资布局产业升级新动能，以产业助力区域经济发展。利城资本立足杭州、面向全国开展股权投资业务，致力于服务实体经济、赋能被投企业，为投资人创造价值。

13、主要财务数据（单位：万元）：

14、关联关系或其他利益关系说明：公司董事李文轩先生在利城辰星担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，利城辰星构成公司的关联法人。除上述关联关系说明外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。有限合伙人拱墅国投创新发展有限公司系利城辰星主要股东，除上述情况，截至本公告披露日，关联方利城辰星不存在与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。

15、是否为失信执行人：否

（二）其他有限合伙人

1、名称：利尔达科技集团股份有限公司

统一社会信用代码： 91330100734504929J

法定代表人：叶文光

类型：其他股份有限公司(上市)

注册资本：42163.00万人民币

成立日期：2001年12月19日

住所：浙江省杭州市拱墅区和睦院18幢A区1201室

经营范围：服务：单片机、集成电路、计算机软硬件、网络产品、电子产品、物联网的技术开发、技术服务，增值电信业务；电子产品的生产、加工；批发、零售：电子产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；成年人的非证书劳动职业技能

培训（涉及前置审批的项目除外）；照明灯具、照明控制设备、照明控制系统、教学仪器设备、灯具配件的技术开发、制造、加工、批发、零售，电光源技术的技术开发，节能技术的技术服务，合同能源管理。其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系说明：与公司不存在关联关系是否为失信执行人：否

2、名称：浙江五星电力设备工程有限公司

统一社会信用代码： 913300007284800947法定代表人：周荣华类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：3000.00万人民币成立日期：2001年04月29日住所：浙江省杭州市拱墅区朝晖路182号2号楼1200室经营范围：许可项目：电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：电气设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器销售；金属材料销售；建筑材料销售；电子产品销售；日用百货销售；电力设施器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；小微型客车租赁经营服务；电力设施器材制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

关联关系说明：与公司不存在关联关系是否为失信执行人：否

3、名称：衢州市衢江区国有资本投资集团有限公司

统一社会信用代码：91330803MA2DJDY32N法定代表人：张洪亮类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：50000.00万人民币成立日期：2020年06月04日住所：浙江省衢州市衢江区求实路226号经营范围：一般项目：控股公司服务；股权投资；煤炭及制品销售；建筑材

料销售；水泥制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；五金产品批发；五金产品零售；家具销售；机械设备销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；棉、麻销售；橡胶制品销售；软件开发；化妆品批发；日用化学产品销售；食用农产品批发；服装服饰批发；通讯设备销售；电子产品销售；食品添加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；对外投资；实业投资；商务信息咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

关联关系说明：与公司不存在关联关系是否为失信执行人：否

4、名称：杭州拱墅国投创新发展有限公司

统一社会信用代码：91330103MA2B2PQ48B法定代表人：严晨类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：10000.00万人民币成立日期：2018年05月11日住所：浙江省杭州市拱墅区绍兴路398号国投大厦1604室经营范围：实业投资；服务：投资咨询（除证券、期货），投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），股权投资，财务信息咨询（除代理记账）；批发、零售：煤炭（无储存），有色金属，金属制品，矿产品（除专控），木材，沥青、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），纸张，塑料制品及原料，机械设备，建筑材料，水泥，五金交电，针纺织品，水暖器材，电气设备，汽车配件，计算机及配件，仪器仪表，初级食用农产品（除食品、药品），货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系说明：与公司不存在关联关系是否为失信执行人：否

5、名称：台州银章瑜沅投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91331003MA2KAT4AXG

执行事务合伙人：杭州一起创资本管理有限公司类型：有限合伙企业出资额：30300.00万人民币成立日期：2021年04月27日主要经营场所：浙江省台州市黄岩区东城街道劳动南路289号（自主申报）经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

关联关系说明：与公司不存在关联关系是否为失信执行人：否

三、拟投资基金的基本情况

名称：杭州利城启越股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330105MACDGHU568执行事务合伙人：杭州利城辰星创业投资有限公司类型：有限合伙企业出资额：20000.00万人民币成立日期：2023年03月23日主要经营场所：浙江省杭州市拱墅区丽水路101号一楼155室经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。其他说明：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，也不涉及在基金中任职的情况。公司本次参与投资基金，前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次合作各方出资共同投资事项是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、拟签订的合伙协议主要内容

1、名称

合伙企业的名称为：杭州利城启越股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、投资期和退出期

2.1合伙企业作为私募基金的存续期为八年。自首次交割日起算的第三个自

然年度届满的前一天止为投资期（“投资期”）。

2.2 如下述情形之一发生，投资期提前终止：

(1)合伙企业的认缴出资总额已得到全部缴付且已为对外投资、支付合伙费用、偿还合伙企业债务等约定事项而实际使用或者已为支付合伙费用、偿还合伙企业债务、进行跟进投资或根据投资期结束前已签署的投资意向书、投资关键条款、投资协议等的约定完成投资而做出合理预留，经过投资决策委员会同意后，执行事务合伙人可决定提前结束投资期；

(2)执行事务合伙人根据其届时独立判断认为适用法律或者经营环境发生重大变化而合伙企业无法正常开展投资经营活动并经过投资决策委员会同意后而决定提前终止。

2.3 投资期届满或者终止后，除跟进投资或根据投资期结束前已签署的投资意向书、投资关键条款、投资协议等的约定完成投资活动外，未经执行事务合伙人决定并经投资决策委员会同意，合伙企业不得进行其他投资业务。经执行事务合伙人决定并经投资决策委员会同意，投资期可延长一年，但该投资延长期的管理费仍按原退出期标准收取。

2.4 投资期届满或者终止后至存续期届满之日为退出期（“退出期”）。在退出期内，执行事务合伙人应对所投资企业/项目进行管理，并及时将投资进行变现。执行事务合伙人可独立决定将经营期限延长两次，每次一个自然年度；执行事务合伙人及合计持有三分之二以上实缴出资额的合伙人同意，可再延长一个自然年度；在前述延长经营期限的基础上，如需继续延长的，需经全体合伙人一致同意。

3、认缴出资额及出资方式

合伙企业的目标募集规模为贰亿圆整（小写：￥200,000,000元），执行事务合伙人可独立决定将上述目标募集规模提高至肆亿圆整（小写：￥400,000,000元），并有权确定合伙企业的最终认缴出资总额。有限合伙人之出资方式均为货币出资。

4、出资缴付

执行事务合伙人可因合伙企业对外投资、合伙费用、本协议或者适用法律所规定之其他要求而不时向合伙人发出要求其履行相应出资义务（以届时认缴出资余额为限）的缴付出资通知，各合伙人应根据执行事务合伙人的缴付出资通知缴

付。

5、入伙和退伙

除法定当然退伙、按本协议约定增加、更换普通合伙人或者接受普通合伙人退伙外，合伙企业不接纳其他普通合伙人入伙、亦不允许普通合伙人以其他方式退伙。

6、投资决策委员会

执行事务合伙人将在首次交割日后尽快组建投资决策委员会并由其作为合伙企业的决策机构。

除非根据协议进行调整，投资决策委员会成员为上限为三名。利城辰星有权提名两名投资决策委员会委员，中山盛和德成投资发展有限公司有权提名一名投资决策委员会委员，经执行事务合伙人同意后方可成为投资决策委员会委员。

除协议另有约定外，过半数（不含）有表决权成员参与的会议方为有效会议，会议决定必须经全体投资决策委员会成员一致同意通过后作出，如某一有表决权的投资决策委员会成员或其代表的有限合伙人为投资决策委员会拟审议的存在潜在利益冲突的投资事项或关联交易事项的当事方或者为当事方的关联方的，该委员会成员应当回避表决，其表决票并不计入表决基数。

7、投资范围

以股权方式直接投资被投资企业，或通过认购基金份额及公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资被投企业的股权；

投资方向包括但不限于新能源、半导体等产业链上下游以及AIoT智联网、智慧家庭（智能家居）、智慧社区、智慧建筑、智慧城市；智能装备及机器人、新一代信息技术；人工智能产业链、工业互联网；医疗大健康等项目；

投资管理人所管理的其他安全系数较高、投资回报期短的其他基金。为避免歧义，替代投资工具和本协议约定的投资工具均不应被视为投资项目。

8、投后管理

执行事务合伙人可以自行或者委托管理人对合伙企业所投资项目的投资后持续监控、投资风险防范和投资退出等相关事项进行相应管理，并由执行事务合伙人做出最终决定。

9、合伙企业的管理

除非执行事务合伙人予以豁免或者调低，投资期及退出期每一资金有限合伙

人及除执行事务合伙人之外的普通合伙人应承担管理费以各自认缴出资额为基数。执行事务合伙人和特殊有限合伙人不承担管理费。除非执行事务合伙人予以豁免或者调低或本协议另有约定，投资期内对每一资金有限合伙人及除执行事务合伙人之外的普通合伙人适用的年度管理费费率为2%，退出期内对每一资金有限合伙人及除执行事务合伙人之外的普通合伙人适用的年度管理费费率为1%。退出期最后一年及延长期不收取管理费，每一资金有限合伙人及除执行事务合伙人之外的普通合伙人累计支付的管理费总额不超过其总认缴出资额的10%。10、损益分配合伙企业的项目投资收入中依法可分配部分在合伙人之间根据协议规定进行分配。临时投资收入的可分配部分按照执行事务合伙人认定的产生该笔临时投资收入所对应合伙人投资成本分摊比例进行分配，经执行事务合伙人独立决定，也可直接冲抵该合伙人已分担或将要分担的合伙费用，上述冲抵视同分配。

合伙企业收到的其他收入或者利益，本协议有明确约定的按照相关约定比例处理，未明确约定比例的按照届时守约合伙人在产生该笔收入所对应投成成本中的分摊比例分配，无法确定产生该笔收入所对应投资成本分摊比例的、按照合伙人实缴出资比例分配。合伙企业承担的合伙费用由所有合伙人根据认缴出资比例分担（但协议明确另有约定的除外），合伙企业的亏损由合伙人根据如下原则分担：与合伙企业投资项目有关的亏损，由参与该项目投资成本分摊的所有合伙人按照其在该项目投资成本中所分摊的比例分担；其他亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分担。

以符合本协议相关约定为前提，对于合伙企业任一项目投资收入的依法可分配资金在做出合理预留（为支付合伙费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备）后，按照全体合伙人在该项目中投资成本分摊比例进行划分，并将划分给普通合伙人和特殊有限合伙人的部分分配给普通合伙人和特殊有限合伙人；就按照该项目投资成本分摊比例划分给参与该项目投资成本分摊的每一资金有限合伙人的部分，按照如下顺序在该资金有限合伙人和执行事务合伙人之间做进一步划分并分配：

（1）首先，实缴出资回收分配：向该资金有限合伙人进行分配，直至该资金有限合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其实缴出资额；

（2）如有余额，向该资金有限合伙人进行分配，直至该资金有限合伙人根据本协议累积取得分配总额就其实缴出资额实现每年8%（单利）的内部收益率（“优先回报”），计算期间自该资金有限合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止（存在多次实缴出资的，应分期、分别计算）；

（3）如有余额，分配给执行事务合伙人，直至使执行事务合伙人按照本第

（3）项收到的金额等于：上述第（2）项中的优先回报金额/80%*20%；

（4）如有余额，20％分配给执行事务合伙人，80％向资金有限合伙人分配。

六、涉及关联交易的其他安排

本次对外投资暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况其他特别安排，对公司的独立性不会造成负面影响，不会形成同业竞争。

七、交易目的、对上市公司的影响以及存在的风险

本次交易主要依托公司重要股东资源整合能力，进一步深化产业链上下游价值协同、探索潜在业务增长点。本次交易有助于公司的主业提升和产业布局，增强公司的核心竞争力。本次投资符合公司整体发展战略规划，在保证主营业务发展的前提下利用自有资金进行投资活动，不会对公司日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易后，子公司为合伙企业的有限合伙人，有权委派代表参与投资决策委员会表决。公司对合伙企业不形成控制，合伙企业不纳入公司合并报表范围，公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行会计核算。

由于受宏观经济环境、行业环境以及合伙企业自身管理等多种因素影响，子公司本次投资事项存在不能实现预期效益的风险。同时，对外投资过程中将受政策、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。子公司承担的投资风险敞口将不超过子公司出资额。公司将根据投资进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至本公告披露日，除已披露过的日常关联交易事项外，过去12个月内公司未发生与同一关联方之间交易类别相关的关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：本次投资事项符合公司整体发展战略规划，合作各

方本着平等互利的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第十九次会议审议。

独立董事的独立意见：公司之全资子公司与关联方及其他合作方共同投资事项，是基于公司战略发展作出的审慎决定，符合公司整体发展战略规划，有利于拓展公司业务领域，增强公司核心竞争力。本次共同投资暨关联交易事项符合公平、公正的交易原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。因此一致同意公司上述关联交易的事项。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会二〇二三年七月十三日