皮阿诺：董事会秘书工作细则(2024年4月)

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广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

董事会秘书工作细则

（2024年4月）

第一章 总 则第一条 为进一步促进广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理和指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、行政法规、规范性文件以及《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本工作细则。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的联络人。

董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第三条 董事会秘书对公司和董事会负责。第四条 公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格第五条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，且经过深交所的专门培训和资格考核并取得董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

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（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）本公司现任监事；

（七）相关法律法规、规范性文件、《公司章程》或深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第七条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本细则第三条、第四条执行。第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向本所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）出现本工作细则第六条规定的情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、

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深交所其他相关规定或者《公司章程》，给投资者造成重大损失的。

第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办事项。第十三条 董事会原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十四条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章 履 职

第十五条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》及深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、

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董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）法律法规和深交所要求履行的其他职责。

第十六条 公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及《规范运作》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第十七条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第十八条 公司应当指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

第二十条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十一条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

第二十二条 公司在履行信息披露事务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或依照相关规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。

第二十三条 公司应当保证董事会秘书、证券事务代表在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书培训班。

第四章 考核与奖惩

第二十四条 董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、监事会的

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指导考核外，还必须根据证券交易所的规定，接受中国证监会和证券交易所的指导和考核。

第二十五条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。第二十六条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》，应依法承担相应的责任。

第二十七条 董事会秘书因违反法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定被实施证券市场禁入或公司因此被建议更换董事会秘书时，公司应依照相关规定及时解聘董事会秘书。

第五章 附 则

第二十八条 本细则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。第三十条 本细则经公司董事会审议通过后施行，修改时亦同。

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董事会二〇二四年四月二十三日