皮阿诺：简式权益变动报告书(马礼斌)
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：皮阿诺股票代码：002853
信息披露义务人：马礼斌住所：广东省中山市火炬开发区通讯地址：广东省中山市石岐区海景路1号
一致行动人：马瑜霖住所：广东省中山市沙溪镇翠景南路通讯地址：广东省中山市石岐区海景路1号
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：二〇二四年十二月十三日
信息披露义务人及其一致行动人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司拥有权益的股份。
三、本次协议转让股份事项尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人一致行动关系说明 ...... 5
三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6
四、其他情况 ...... 6
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 7
一、本次权益变动的目的 ...... 7
二、信息披露义务人及一致行动人未来十二个月内的持股计划 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
一、权益变动的基本情况 ...... 8
二、《股份转让协议》的主要内容 ...... 8
三、信息披露义务人及其一致行动人所持有上市公司股份的权利限制情况 ......... 11四、本次权益变动是否存在其他安排 ...... 11
五、信息披露义务人为上市公司控股股东的相关情况 ...... 11
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 信息披露义务人声明 ...... 15
第八节 一致行动人声明 ...... 16
第九节 备查文件 ...... 17
一、备查文件 ...... 17
二、备查地点 ...... 17
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 皮阿诺、上市公司、股份公司 | 指 | 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 |
| 信息披露义务人、转让方 | 指 | 马礼斌 |
| 一致行动人 | 指 | 马瑜霖 |
| 交易对方、受让方、深圳通捷 | 指 | 深圳市通捷企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 本次股份转让交易、本次交易、本次权益变动 | 指 | 马礼斌拟将其持有的皮阿诺股份17,888,446股（占上市公司目前股份总数的9.59%）通过协议转让的方式转让给深圳市通捷企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《马礼斌与深圳市通捷企业管理合伙企业（有限合伙）关于广东皮阿诺科学艺术股份有限公司之股份转让协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币元/股 |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
姓名：马礼斌性别：男国籍：中国其他国家和地区居留权：无身份证号码：360102197007******住所：广东省中山市火炬开发区通讯地址：广东省中山市石岐区海景路1号通讯方式：13809******
（二）一致行动人基本情况
姓名：马瑜霖性别：女国籍：中国其他国家和地区居留权：无身份证号码：362127197607******住所：广东省中山市沙溪镇翠景南路通讯地址：广东省中山市石岐区海景路1号通讯方式：13703******
二、信息披露义务人一致行动关系说明
信息披露义务人马礼斌与马瑜霖为兄妹关系，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、其他情况
信息披露义务人马礼斌为皮阿诺的控股股东、实际控制人，在上市公司担任董事长、总经理，一致行动人马瑜霖在上市公司担任副总经理。除此之外，马礼斌及其一致行动人马瑜霖在其他公司的任职情况详见下表。截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司履职过程中不存在《公司法》第第一百八十一条规定的情形；最近3年无证券市场不良诚信记录的情形；不属于失信被执行人，且信息披露义务人及一致行动人已经履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 |
马礼斌
| 马礼斌 | 皮阿诺家居（天津）有限公司 | 执行董事 |
马礼斌
| 马礼斌 | 中山盛和德成投资发展有限公司 | 执行董事 |
马礼斌
| 马礼斌 | 中山市新地创建房地产开发有限公司 | 监事 |
马礼斌
| 马礼斌 | 天诺实业投资（中山）有限公司 | 执行董事 |
马礼斌
| 马礼斌 | 广东中赣投资集团有限公司 | 董事 |
马瑜霖
| 马瑜霖 | 中山市捷迅家居安装有限公司 | 监事 |
马瑜霖
| 马瑜霖 | 河南皮阿诺家居有限责任公司 | 监事 |
马瑜霖
| 马瑜霖 | 皮阿诺家居有限公司 | 监事 |
马瑜霖
| 马瑜霖 | 深圳市吖咕智能科技有限公司 | 监事 |
马瑜霖
| 马瑜霖 | 海南皮阿诺科技有限责任公司 | 执行董事兼总经理 |
马瑜霖
| 马瑜霖 | 中山市新鸿发展房地产开发有限公司 | 监事 |
马瑜霖
| 马瑜霖 | 天诺实业投资（中山）有限公司 | 监事 |
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于自身资金需求而通过协议转让方式出让部分公司股份，同时引入认可公司长期价值和看好公司发展前景的投资者，优化公司股权结构，保证公司长期、健康、稳定发展。
二、信息披露义务人及一致行动人未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人没有其他明确的在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划，若根据实际情况和需求在未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动的基本情况
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人为马礼斌先生持有公司71,553,786股股份，占上市公司目前股份总数的38.36%，其中有限售条件股份53,665,339股，无限售条件股份17,888,447股；公司副总经理马瑜霖女士与马礼斌先生为亲兄妹关系，系马礼斌先生一致行动人，持有公司727,725股股份，占上市公司目前股份总数的0.39%。双方合计持有上市公司72,281,511股股份，占上市公司目前股份总数的38.75%。
2024年12月12日，信息披露义务人马礼斌与深圳通捷签署了《股份转让协议》，拟将其持有的皮阿诺股份17,888,446股（占上市公司目前股份总数的
9.59%）通过协议转让的方式转让给深圳通捷。
本次权益变动后，马礼斌先生持有公司53,665,340股股份，占上市公司目前股份总数的28.77%，仍为公司控股股东、实际控制人；马瑜霖女士仍持有公司727,725股股份，占上市公司目前股份总数的0.39%；双方合计持有上市公司54,393,065股股份，占上市公司目前股份总数的29.16%。
本次权益变动不涉及上市公司控制权变更，信息披露义务人马礼斌依然为上市公司的控股股东、实际控制人。
二、《股份转让协议》的主要内容
2024年12月12日，信息披露义务人作为甲方与作为乙方的深圳通捷签订《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方：马礼斌
身份证号码：360102197007******
住所：广东省中山市火炬开发区
乙方：深圳市通捷企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MAE7BJ7X5N
执行事务合伙人：李作林
注册地址：深圳市福田区福保街道明月社区益田路3013号南方国际广场D座1807
鉴于：
1、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续，且在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市的股份有限公司，股票代码为【002853】。
2、本协议中，总股本指广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司截至2024年9月30日的总股本，总股本数量为【186542748】股。
3、甲方系【广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司】的控股股东，截至本协议签署之日，甲方持有【71553786】股股份（占总股本的【38.36】%）。
4、甲方现拟通过协议转让方式将其持有【17888446】股无限售流通股（占总股本的【9.59】%）转让给乙方。
5、乙方同意按上述方式受让该等股份（以下简称“本次交易”、“本次股份转让”）。
为合理安排本次交易的相关事项，经协商一致，双方现就本次股份转让事宜达成协议如下。
第一条 交易概述
1.1 本次股份转让
1.1.1 乙方将按本协议的约定，受让甲方持有的【17888446】股无限售流通股（占总股本的【9.59】%）（以下简称“标的股份”）。
1.1.2 在本协议签署日至交割日期间内，【广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司】如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份因上述除权事项所产生的红股均属于标的股份。
1.1.3本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
1.2 股份转让价款及价款支付
1.2.1 标的股份的转让单价为每股人民币【12.33】元（不低于2024年【12】月【11】日收盘价【12.28】元/股的90%），标的股份转让价格合计金额为人民币【22056.4539】万元（大写金额：贰亿贰仟零伍拾陆万肆仟伍佰叁拾玖元）（以
下简称“标的股份转让价款”）。
1.2.2 双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分【2】期支付。第一期标的股份转让价款（以下简称“第一期转让款”）为人民币【6616.9362】万元（大写金额：陆仟陆佰壹拾陆万玖仟叁佰陆拾贰元）,本协议签订后，由乙方于【5】个工作日内向甲方支付，否则甲方有权单方面解除本协议。
第二期标的股份转让价款（以下简称“第二期转让款”）为人民币【15439.5177】万元（大写金额：壹亿伍仟肆佰叁拾玖万伍仟壹佰柒拾柒元），在交易所就本次股份转让出具确认函的【10】个工作日内，由乙方向甲方支付。
1.3 交易税费（略）
第二条 标的股份的交割
2.1甲方收到第二期标的股份转让价款后开始着手办理标的股份的过户申请手续。
2.2本次股份转让的交割日为甲方向乙方转让的标的股份登记于乙方名下的日期。
2.3 如本次股份转让涉及监管部门审批，双方应按监管部门的规定和要求，在向交易所提交相关材料前将本次股份转让交易提交监管部门审批，并签署和提供审批所需的法律文件或证照。
第三条 陈述与保证（略）
第四条 违约责任
4.1本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议，若单方面解除本协议，视为违约。
4.2本协议生效后，任何一方均应按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，若一方未能按照本协议规定的期限履行，违约方应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。
4.3本协议生效后，如乙方未按本协议约定及时支付股权转让款的，甲方有权要求乙方按本协议第4.2条的约定承担违约责任。
4.4如因甲方原因（监管政策、审批、不可抗力等原因除外），导致本次交易下的标的股份自本协议签署之日起超过90个交易日仍未能过户至乙方名下，则
乙方有权解除本协议，有权要求甲方返还乙方已经支付的款项。
4.5本协议或其部分条款根据约定或法律规定被终止、被解除或被认定无效，双方在本协议或相应条款下的义务即行解除，但本协议的终止或解除不影响相关方在此前根据本协议已经产生的违约责任。第五条 适用法律及争议解决（略）第六条 其他（略）
三、信息披露义务人及其一致行动人所持有上市公司股份的权利限制情况
本次权益变动涉及股份来源于信息披露义务人马礼斌，其持有公司71,553,786股股份，占上市公司目前股份总数的38.36%，其中有限售条件股份53,665,339股，无限售条件股份17,888,447股。
除上述限制外，截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动所涉及的股份不存在其他权利限制情形。
四、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的内容外，本次股份转让未附加其他特殊条件及就皮阿诺股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就信息披露义务人在皮阿诺中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
五、信息披露义务人为上市公司控股股东的相关情况
1、本次权益变动后上市公司控制权未发生变动，信息披露义务人仍为上市公司控股股东，不存在失去对上市公司的控制权的情形。
2、本次权益变动前，信息披露义务人马礼斌已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，深圳通捷不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
3、截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其关联方不存在
未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日的前6个月不存在买卖皮阿诺公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：马礼斌
2024年 12月13日
第八节 一致行动人声明本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：马瑜霖
2024年 12月13日
第九节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人身份证明文件；
2、信息披露义务人及一致行动人签署的本报告书文本；
3、信息披露义务人与深圳通捷签署的《股份转让协议》。
二、备查地点
上述备查文件备置于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司证券管理部，以供查阅。
（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：马礼斌
2024年 12月13日
（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人：马瑜霖
2024年 12月13日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 | 上市公司所在地 | 中山市阜沙镇上南村 |
| 股票简称 | 皮阿诺 | 股票代码 | 002853 |
| 信息披露义务人名称 | 马礼斌 | 信息披露义务人住所 | 广东省中山市火炬开发区 |
| 拥有权益的股份数 量变化 | 增加 ? 减少 ? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动 人 | 有 ? 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一 大股东 | 是 ? 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 ? |
| 权益变动方式（可 多选） | 通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 ? 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 ? 继承 ? 赠与 ? 其他 ? 大宗交易 ? | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：普通股（A股） 持股数量：71,553,786股 （信息披露义务人的一致行动人马瑜霖持有727,725股股份） 持股比例：38.36% （信息披露义务人的一致行动人马瑜霖持股比例为0.39%） | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：普通股（A股） 变动数量：协议转让减少17,888,446股 变动比例：协议转让减少9.59% 变动后持股数量：53,665,340股 （信息披露义务人的一致行动人马瑜霖持有727,725股股份） 变动后持股比例：28.77% （信息披露义务人的一致行动人马瑜霖持股比例为0.39%） | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是 ? 否 ? | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情 形 | 是 □ 否 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ 本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 |
（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：马礼斌
2024年 12月13日
（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
一致行动人：马瑜霖
2024年 12月13日