皮阿诺：简式权益变动报告书(珠海鸿禄企业管理合伙企业(有限合伙))
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：皮阿诺股票代码：002853
信息披露义务人：珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）住所：广东省珠海市横琴新区环岛东路3200号2009房通讯地址：广东省广州市海珠区阅江中路826号保利发展广场51楼
一致行动人：共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）住所：江西省九江市共青城市基金小镇内通讯地址：广东省广州市海珠区阅江中路826号保利发展广场51楼
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：二〇二四年十二月十三日
信息披露义务人及其一致行动人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司拥有权益的股份。
三、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ...... 5
三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 7
一、本次权益变动的目的 ...... 7
二、信息披露义务人及一致行动人未来十二个月内的持股计划 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
一、权益变动的基本情况 ...... 8
二、《股份转让协议》的主要内容 ...... 8
四、本次权益变动是否存在其他安排 ...... 12
五、本次权益变动已履行的批准程序 ...... 12
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 信息披露义务人声明 ...... 15
第八节 一致行动人声明 ...... 16
第九节 备查文件 ...... 17
一、备查文件 ...... 17
二、备查地点 ...... 17
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 皮阿诺、上市公司、股份公司 | 指 | 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 |
| 信息披露义务人、转让方、珠海鸿禄 | 指 | 珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 一致行动人、共青城齐利 | 指 | 共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方、受让方、深圳通捷 | 指 | 深圳市通捷企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 保利资本 | 指 | 保利（横琴）资本管理有限公司 |
| 本次股份转让交易、本次交易、本次权益变动 | 指 | 珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的皮阿诺13,057,992股股份（占上市公司股份总数的7%）协议转让给深圳市通捷企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司之股份转让协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
| 企业名称 | 珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 广东省珠海市横琴新区环岛东路3200号2009房 |
| 执行事务合伙人 | 保利（横琴）资本管理有限公司 |
| 出资额 | 60,100万元（截至本报告书签署日，珠海鸿禄出资额的工商变更登记正在办理过程中） |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA572KCL6U |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营期限 | 2021年8月30日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 广东省广州市海珠区阅江中路826号保利发展广场51楼 |
| 通讯方式 | (020) 8412 6180 |
截至本报告书签署日，珠海鸿禄的合伙人信息如下表所示：
| 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 普通合伙人 | 保利（横琴）资本管理有限公司 | 100 | 0.17% |
| 有限合伙人 | 佛山市铭骐股权投资合伙企业（有限合伙） | 50,400 | 83.86% |
| 有限合伙人 | 常熟宏保股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,600 | 2.66% |
| 有限合伙人 | 杭州利城启赋股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,000 | 6.66% |
| 有限合伙人 | 佛山市睿悟股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,000 | 6.66% |
注：截至本报告书签署日，珠海鸿禄合伙人信息的工商变更登记正在办理过程中。
截至本报告书签署日，珠海鸿禄的执行事务合伙人信息如下所示：
| 公司名称 | 保利（横琴）资本管理有限公司 |
| 注册地址 | 广东省珠海市横琴新区琴朗道88号1921办公 |
| 法定代表人 | 吴海晖 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4UKJJH28 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营期限 | 2015年12月10日至2035年12月10日 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人的基本情况如下表所示：
| 企业名称 | 共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 执行事务合伙人 | 保利（横琴）资本管理有限公司 |
| 出资额 | 26,341.23万元 |
| 统一社会信用代码 | 91360405MA38NG762R |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营期限 | 2019年6月25日至2039年6月24日 |
| 经营范围 | 股权投资，项目投资，投资管理，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 广东省广州市海珠区阅江中路826号保利发展广场51楼 |
| 通讯方式 | (020) 8412 6180 |
二、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明
信息披露义务人珠海鸿禄与共青城齐利的执行事务合伙人均为保利资本，属于《上市公司收购管理办法》规定的受同一主体控制的一致行动人。
三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，除在皮阿诺中拥有权益的股份超过已发行股份5%的情况外，珠海鸿禄不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，共青城齐利不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人因外部经济环境客观因素以及其合伙人资金需求的原因，经与受让方友好协商，进行了本次股份转让。
二、信息披露义务人及一致行动人未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人无明确的在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的具体计划安排。如果未来信息披露义务人及一致行动人拟增加或减少其在上市公司中已拥有权益的股份，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人珠海鸿禄持有皮阿诺23,784,200股股份，占公司目前股份总数的比例为12.75%，其中有限售条件股份0股，无限售条件股份23,784,200股；一致行动人共青城齐利持有皮阿诺1,879,875股股份，占公司目前股份总数的比例为1.01%，其中有限售条件股份0股，无限售条件股份1,879,875股。双方合计持有皮阿诺25,664,075股股份，占公司目前股份总数的13.76%。
2024年12月13日，信息披露义务人珠海鸿禄与受让方签署了《股份转让协议》，拟将其持有的皮阿诺股份13,057,992股股份（占上市公司股份总数的7%）协议转让给受让方。
本次权益变动后，信息披露义务人珠海鸿禄持有皮阿诺10,726,208股股份，占公司目前股份总数的比例为5.75%；一致行动人共青城齐利持有皮阿诺1,879,875股股份，占公司目前股份总数的比例为1.01%，双方合计持有皮阿诺12,606,083股股份，占公司目前股份总数的6.76%。
本次权益变动不涉及皮阿诺控制权变更。
二、《股份转让协议》的主要内容
2024年12月13日，信息披露义务人珠海鸿禄作为转让方与作为受让方的深圳通捷签订了《股份转让协议》，主要内容如下表所示：
| 条款序号 | 主要内容 |
| 鉴于部分 | 鉴于： 1、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（“上市公司”）是一家股票在深圳证券交易所上市交易的上市公司，股票代码为【002853】。截至本协议签署日，上市公司总股本为【186,542,748】股。转让方持有上市公司【23,784,200】股股份，占上市公司股份总数的【12.75%】。 |
| 2、转让方有意将其所持的上市公司【13,057,992】股股份（占上市公司股份总数的【7%】，“标的股份”）对外转让，受让方有意根据本协议约定的条款及条件受让上述标的股份。 | |
| 第一条 | 定义（略） |
| 第二条 | 股份及权益转让 2.1 转让方同意按照本协议约定的条款和条件，向受让方转让其所持上市公司13,057,992股股份（占上市公司股份总数的7%）。 2.2 本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。 |
| 第三条 | 转让价款及其支付 3.1 双方确认，本次股份转让的转让价格不低于本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%，本次转让单价为【10.998】元/股，受让方应支付的转让价款合计为【143,611,796.02】元（“转让价款”，该等金额不含受让方依据第6.1条约定需承担的相关税负、费用和开支）。 3.2 转让价款支付方式及期限 （1）双方同意，由受让方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。 （2）受让方应于本协议签署日起【2】个自然日内向转让方支付定金1,000万元（“定金”），就该等定金，双方进一步同意并确认，受让方按照本协议约定的期限和金额按期足额向转让方支付相应转让价款的，定金可以抵作转让价款。受让方未能按照本协议约定的任何一期期限和金额按期足额向转让方支付转让价款的，受让方无权要求转让方向其返还定金。 （3）受让方应于本协议签署日起【10】个交易日内向转让方支付转让价款的30%，并且，受让方应于2025年1月22日前向转让方支付剩余所有转让价款。 |
| 3.3 过渡期调整 自本协议签署日至完成标的股份过户的过渡期内： （1）若上市公司发生除权事项的，则标的股份的数量及每股转让价格应同时根据深交所规则作相应调整以保持本协议约定的股份转让比例不变，但本协议约定的转让价款总价不发生变化。 （2）若上市公司在过渡期内发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。 | |
| 第四条 | 受让方陈述和保证（略） |
| 第五条 | 股份登记过户 5.1 自转让方全额收到转让价款之日起【10】日内或双方另行达成一致的其他期限内，双方应共同向深交所申请办理本次股份转让合规性确认相关手续；及在取得合规性审核确认意见后，向证券登记结算机构申请办理本次股份转让所涉及标的股份的过户登记手续。 5.2 标的股份过户给受让方之日起，双方应共同配合上市公司办理本次股份转让涉及的市场监督管理局相应变更/备案程序（如需）。 5.3 双方同意，在转让方全额收到转让价款之后，为履行标的股份的相关过户手续，双方将积极合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的过户。 |
| 第六条 | 税费承担（略） |
| 第七条 | 违约责任 7.1 任何一方违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即构成违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方须承担相应的赔偿责任（包括但不限于诉讼/仲 |
| 裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。 7.2 如因转让方原因（监管政策、审批、不可抗力等原因除外），导致本次交易下的标的股份自本协议签署之日起超过90个交易日仍未能过户至受让方名下，则受让方有权解除本协议，有权要求转让方在30个工作日内无息返还受让方已经支付的款项。 7.3 双方同意，受让方未能按照本协议约定的任何一期期限和金额按期足额向转让方支付转让价款的，每逾期一个自然日，则受让方应按应付未付转让价款的万分之五向转让方支付逾期利息。若受让方任何一期付款逾期支付超过【15】个自然日，则转让方有权单方解除本协议且不承担任何责任，转让方有权要求受让方于收到解除通知之日起3个工作日内向转让方支付应付未付的转让价款的20%作为违约金，若该等违约金不足以弥补转让方由此遭受的损失的，受让方还应向转让方赔偿任何超出违约金的损失。双方进一步同意并确认，如受让方未能按照本协议约定的任何一期期限和金额按期足额向转让方支付转让价款的，受让方无权要求转让方向其返还定金，定金属于转让方所有。 | |
| 第八条 | 保密（略） |
| 第九条 | 通知信息（略） |
| 第十条 | 协议的生效、变更和终止 10.1本协议经双方签署后生效。 10.2本协议的任何修改、补充必须以书面形式作出并经双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本协议的组成部分。 10.3双方协商一致可以解除本协议。 10.4当发生下列任一事项时，转让方有权终止或解除本协议： （1）受让方未按本协议约定支付转让价款； （2）受让方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺导致本次股份转让无法完成或无法实现本协议之目的。 |
| 第十一条 | 适用法律及争议解决（略） |
| 第十二条 | 其他条款（略） |
三、本次权益变动涉及股份被限制权利情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动所涉及的股份均为为无限售条件流通股，不存在权利限制情形。
四、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的内容外，本次股份转让未附加其他特殊条件及就皮阿诺股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就信息披露义务人在皮阿诺中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
五、本次权益变动已履行的批准程序
2024年12月13日,信息披露义务人珠海鸿禄与受让方深圳通捷签署了《股份转让协议》。
本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日的前6个月不存在买卖皮阿诺公司股票的行为。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息，珠海鸿禄在皮阿诺中拥有权益的股份不存在被查封、冻结等限制。
第七节 信息披露义务人声明本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：朱峰
2024年12月13日
第八节 一致行动人声明本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：吴海晖
2024年12月13日
第九节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人及一致行动人签署的本报告书文本；
3、信息披露义务人珠海鸿禄与受让方深圳通捷签署的《股份转让协议》。
二、备查地点
上述备查文件备置于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司证券管理部，以供查阅。
（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：朱峰
2024年12月13日
（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人：共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：吴海晖
2024年12月13日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 | 上市公司所在地 | 中山市阜沙镇上南村 |
| 股票简称 | 皮阿诺 | 股票代码 | 002853 |
| 信息披露义务人名称 | 珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人住所 | 珠海市横琴新区环岛东路3200号2009房 |
| 拥有权益的股份数 量变化 | 增加 ? 减少 ? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动 人 | 有 ? 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一 大股东 | 是 ? 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 ? |
| 权益变动方式（可 多选） | 通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 ? 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 ? 继承 ? 赠与 ? 其他 ? 大宗交易 ? | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：普通股（A股） 持股数量：23,784,200股 （信息披露义务人的一致行动人共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）持有1,879,875股股份） 持股比例：12.75% （信息披露义务人的一致行动人共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例为1.01%） | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：普通股（A股） 变动数量：协议转让减少13,057,992股 变动比例：协议转让减少7% 变动后持股数量：10,726,208股 （信息披露义务人的一致行动人共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）持有1,879,875股股份） 变动后持股比例：5.75% （信息披露义务人的一致行动人共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例为1.01%） | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是 ? 否 ? | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情 形 | 是 □ 否 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ 本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 |
（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：朱峰
2024年12月13日
（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
一致行动人：共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：吴海晖
2024年12月13日