捷荣技术：信息披露管理制度(2026年4月修订)

查股网 2026-04-15 捷荣技术(002855)公司公告

东莞捷荣技术股份有限公司

信息披露管理制度

(2026 年4 月修订)

第一章总则

第一条为加强东莞捷荣技术股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露工作的管理, 规范公司信息披露行为,确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时,切实保护公司、股东及投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”) 《东莞捷荣技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定及其他法律法规制定本制度。

第二条本制度适用于如下人员和机构:

(一) 公司董事会;

(二) 公司董事、董事会秘书及其他高级管理人员;

(三) 公司及其子公司的负责人;

(四) 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东;

(五) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门;

(六)除上述外,《管理办法》所定义的信息披露义务人。

第三条公司及上述相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件以及本制度的规定,及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”),并应保证所披露信息的真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

第四条前款所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息,以及中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所(以下简称

“交易所”)要求披露的信息,包括下列信息:

(一)与公司业绩、利润分配等事项有关的信息,如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等;

(二)与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息;

(三)与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息;

(四)与公司经营事项有关的重大信息,如订立未来重大经营计划、签署重大合同等;

(五)与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息;

(六)应当披露的交易和关联交易事项有关的信息;

(七)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作指引》《公司章程》和其他相关规定的其他应披露事项的相关信息。

前款所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布信息,并在规定时间报送深圳证券交易所(以下简称“交易所”)。

公司除依照强制性规定披露信息外,应当披露可能对股东和其他利益相关决策产生影响的信息。自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。

第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

第二章信息披露的基本原则

第六条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及证券交易所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务。具体义务包括:

(一)及时披露所有对公司股票交易价格可能产生重大影响的信息,并在第一时间通报交易所;

(二)在公司的信息公开披露前,公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保该信息的知情者控制在最小范围内及保密该信息,不得泄漏未公开的重大信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格;

(三)一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动,公司及有关信息披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告;

(四)确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时,简明清晰、通俗易懂,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(五)公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

第七条公司控股股东、实际控制人等应当依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得要求上市公司向其提供内幕信息。

公司持股达到规定比例的股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务,主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。

公司控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻,控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司,并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

第八条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,简明清晰、通俗易懂,保证没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并保证在违反前述职责时承担相应的法律责任。

第九条公司及其他信息披露义务人依法披露的信息,应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,同时将其置备于上市公司住所、交易所,供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司应公开披露的信息,如需在其他公共传媒披露的,不得先于上述指定报纸和网站, 不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十条公司发生的或与公司有关的事件没有达到相关法律、法规规定和证券监管部门规定的披露标准,或者没有具体规定,但交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当比照本制度及时披露。

第十一条公司披露的信息包括定期报告和临时报告。

公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送交易所,报送的公告文稿和相关备查文件应当符合交易所的要求。

信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

第十二条公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道,以及公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况。公司应当在规定期限内如实回复交易所就相关事项提出的问询,并按照《上市规则》的规定和交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告,不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复交易所问询的义务。

第十三条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,并保证对外咨询电话畅通。

第十四条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,公司可以向交易所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:

(一)拟披露的信息尚未泄漏;

(二)有关内幕人士已书面承诺保密;

(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。

第十五条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情形,按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律、法规或损害公司利益的,公司可以向交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第十六条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规定的披露标准, 或者《上市规则》、本制度没有具体规定,但交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当比照《上市规则》及时披露相关信息。

第三章信息披露的主要内容及披露标准

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十七条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十八条公司的董事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所

披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第十九条公司申请首次公开发行股票的,中国证监会受理申请文件后,发行审核委员会审核前,公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件,不能含有价格信息,公司不得据此发行股票。

第二十条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十一条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十二条有关招股说明书的信息披露规定,适用于公司债券募集说明书。

第二十三条申请证券上市交易,应当按照规定编制上市公告书,并经深圳证券交易所审核同意后公告。

第二十四条公司的董事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。

第二十五条公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第二十六条公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

第二十七条定期报告的披露需要与交易所提前预约披露日期,并符合以下要求:

(一) 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内制定与披露;

(二) 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内制定与披露;

(三) 第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间;

(四) 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向交易所报告,并公告不能及时披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十八条公司应当按照中国证监会和交易所的有关规定编制并披露定期报告。

第二十九条公司应当与交易所约定定期报告的披露时间和按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,应当提前五个交易日向交易所提出书面申请, 陈述变更理由,并明确变更后的披露时间,由交易所视情形决定是否予以调整。

第三十条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故无法形成有关定期报告的董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形成董事会决议的

具体原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第三十一条公司董事会应当按照中国证监会和交易所关于定期报告的有关规定,组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告及《信息对外发布/对外提供审批表》提交董事会审议;公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见;公司审计委员会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。审计委员会成员应当签署书面确认意见。

董事、审计委员会成员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当在董事会或者审计委员会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,上市公司应当披露。上市公司不予披露的,董事和高级管理人员可以直接申请披露。

第三十二条公司的董事和高级管理人员,不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

负责公司定期报告审计工作的会计师事务所,不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。

第三十三条年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数、公司前十大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

第三十四条中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

第三十五条季度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)中国证监会规定的其他事项。

第三十六条公司发行可转换公司债券的,按照规定所编制的年度报告和中期报告还应当包括下列内容:

(一)转股价格历次调整、修正的情况,经调整、修正后的最新转股价格;

(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况;

(三)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;

(四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况(如适用);

(五)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排;

(六)中国证监会和交易所规定的其他内容。

第三十七条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第三十八条公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计:

(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的;

(二)中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。

第三十九条公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者交易所另有规定

的除外。

第四十条公司当年存在募集资金使用的,公司应当在进行年度审计的同时,聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核,出具专项审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况。

第四十一条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送,并提交下列文件:

(一)年度报告全文及其摘要(中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正文);

(二)审计报告原件(如适用);

(三)董事会决议及其公告文稿;

(四)按交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;

(五)交易所要求的其他文件。

第四十二条在定期报告披露前出现业绩提前泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易价格异常波动时,公司应当及时披露报告期内的相关财务数据(无论是否经过审计),包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第四十三条按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定,公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下列文件:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;

(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;

(三)审计委员会对董事会有关说明的意见和相关的决议;

(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;

(五)中国证监会和交易所要求的其他文件。

第四十四条第四十三条所述非标准审计意见涉及事项不属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的,公司董事会应当按照相关规定,在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

第四十五条第四十三条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的,公司应当对有关事项进行纠正,并及时披露纠正后的财务会计报告和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。

公司未在交易所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计报告的,交易所报中国证监会调查处理。公司对上述事项进行纠正和调整期间不计入交易所作出有关决

定的期限之内。

公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见,及时回复交易所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的, 公司应当在履行相应程序后公告,并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第四十六条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一时,应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告:

(一)净利润为负值;

(二)实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(三)净利润实现扭亏为盈;

(四)扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值,且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1 亿元;

(五)期末净资产为负值;

(六)公司股票交易因触及《上市规则》第9.3.1 条第一款的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度;

(七)交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第(一)项至第(三)项情形之一的,应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

公司因第一款第(六)项情形进行年度业绩预告的,应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第四十七条以下比较基数较小的公司出现第四十八条第(二)项情形的,经交易所同意可以豁免进行业绩预告:

(一)上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05 元,可免于披露年度业绩预告;

告。

(二)上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03 元,可免于披露半年度业绩预

公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应及时披露业绩预告修正公告。业绩预告、业绩预告修正公告披露内容及格式按交易所相关规定执行。

第四十八条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

公司披露业绩快报后,预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标的差异幅度达到20%以上的,或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的,应当及时披露业绩快报修正公告,说明差异内容及其原因。

第三节临时报告

第四十九条公司披露的临时报告是指按照法律、法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和交易所规定的除定期报告以外的报告。

临时报告披露的内容同时涉及本章要求披露的内容,其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各节的相关规定。

临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第五十条公司应当及时向交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在交易所指定网站上披露。

第五十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应实时披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

(二)公司发生大额赔偿责任;

(三)公司计提大额资产减值准备;

(四)公司出现股东权益为负值;

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆及上市或者挂牌;

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结,主要银行账户被冻结;

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十八)除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(十九)中国证监会规定的其他事项。

控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

第五十二条公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:

(一)董事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;

(三)公司(含任一董事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉该重大事件发生时。

第五十三条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及第五十二条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻;

(三)公司证券及其衍生品种交易出现异常交易情况。

第五十四条公司按照第五十二条规定首次披露临时报告时,应当按照《上市规则》规定的披露要求和交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时,若相关事实尚未发生

的,公司应当严格按要求公告既有事实,待相关事实发生后,再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。

第五十五条公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应按照下列规定及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响:

(一)董事会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况;

(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,应当及时披露意向书或者协议的主要内容;意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的,应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因;

(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的,应当及时披露批准或者否决情况;

(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;

(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的,应当及时披露有关交付或者过户事宜;超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况, 直至完成交付或者过户;

(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,应当及时披露事件的进展或者变化情况。

第五十六条公司按照第五十二条或者第五十三条规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的,公司应当先披露提示性公告,解释未能按照要求披露的原因,并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第五十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

第五十八条证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

第四节董事会和股东会决议

第五十九条公司召开董事会会议,应在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。

董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者本章有关重大事件的,公司应及时披露;交易所认为有必要披露其他事项的,公司也应及时披露。

董事会决议涉及本章有关重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的,公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第六十条董事会决议涉及本章有关重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的,公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第六十一条公司召开股东会会议,应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前,以公告方式向股东发出股东会通知;并在股东会结束当日,将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送交易所,经交易所登记后披露股东会决议公告:

(一)股东会因故出现延期或取消的,公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的,公司应在通知中公布延期后的召开日期;

(二)股东会召开前十日股东提出临时提案的,公司应在收到提案后两日内发出股东会补充通知,并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容;

(三)股东自行召集股东会时,应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送交易所备案;

(四)股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司立即向交易所报告, 说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书;

(五)公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。

第五节应披露的交易

第六十二条本制度所称的交易包括下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含委托贷款等);

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

第六十三条公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过1,000 万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第六十四条公司发生本制度第六十二条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时, 应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到第六十三条标准的,应及时披露。

已按照第六十三条及《上市规则》制度规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第六十五条公司发生本制度第六十二条规定的“提供担保”事项时,应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于下列情形的,还应当在董事会审议通过后提交股东会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保;

(三)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;

(五)最近十二个月内担保金额累计计算超过最近一期公司经审计总资产的30%;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)其他根据交易所或《公司章程》规定应由股东会审议的对外担保。

董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

对于已披露的担保事项,公司还应当在出现下列情形之一时及时披露:

(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;

(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第六十六条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会或交易所另有规定外,免于按照《上市规则》及上述相关规定披露和履行相应程序。

第六十七条公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应及时披露:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易。

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

(三)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应及时披露外,还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东会审议。

但与购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或者接受劳务;委托或者受托销售等日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

公司发生的应当披露的关联交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第六十八条公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本节规定履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种,但提前确定的发行对象包含关联人的除外;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬;

(四)交易所认定的其他情况。

第六节董事和高级管理人员等买卖公司证券

第六十九条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况, 如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员,并提示相关风险。

第七十条公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公司股份及其衍生品种的2 个交易日内,通过公司董事会在交易所指定网站进行披露。披露内容包括:

(一)上年末所持公司股份数量;

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动前持股数量;

(四)本次股份变动的日期、数量、价格;

(五)本次变动后的持股数量;

(六)交易所要求披露的其他事项。

第七十一条公司董事和高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东将其所持公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司董事会收回其所得收益, 并及时披露以下内容:

(一)公司董事和高级管理人员违规买卖股票的情况;

(二)公司采取的补救措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)交易所要求披露的其他事项。

第七十二条公司董事、高级管理人员和证券事务代表持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第七十三条公司董事会秘书负责管理董事、高级管理人员及本制度规定的其他相关自然人、法人所持公司股份的数据和信息,统一为其办理身份信息的网上申报,并定期检查其买卖公司证券的披露情况。

第七节其他重大事件

第七十四条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1,000 万元的,应及时披露。

未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会应对案件特殊性进行分析,认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者交易所认为有必要的, 以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的,以及证券纠纷代表人诉讼,公司也应及时披露。

上述事项的金额计算标准、报送文件以及公告内容按《上市规则》的相关内容执行。

第七十五条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用,并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,在协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。

第七十六条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金,出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报交易所并公告。

第七十七条公司拟变更募集资金投资项目时,应自董事会审议后及时披露,并提交股东会审议。公司变更募集资金投资项目,应按照上市公司监管指引、《规范运作指引》及公司的相关制度进行披露。

第七十八条公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后,应及时披露方案的具体内容。公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第七十九条股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的,公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

第八十条公共传媒传播的消息(以下简称“传闻”)可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,

附件：公告原文